为阻止董福宝与孟汉彪的争斗，几乎崩溃的竺帼贞掏出手枪欲结束自己的生命，来告慰九泉下的父亲。董上前奋力夺枪，撕扯中竺误伤了董。竺精神彻底崩溃了。孟见状带人离去。董、竺二人被紧急送往医院救治。竺受到了强烈的刺激，早产生下儿子董小宝。董苏醒后，急切向兴高询问竺的情况。
获知母子平安，他稍感安慰。孟指使手下，假冒医生骗过保姆，将昏睡中的竺劫走。同时派人偷偷潜入董的房间，在输液管中注入毒剂，企图害死董。却未料之前董已调换了病房，中毒身亡的是中村商社患急症入院的副理渡边。董幸免于难，孟狠狠斥责属下无能。竺失踪，令董焦急万分，他派出大批人员寻找竺未果。
卢沟桥事件爆发，中国守军与日军展开激战。日军占领华北。侵略者的行径引发全国同胞的强烈愤怒。董福宝发动上海的商家，成立抗敌援助会，积极募捐资金和物资，支援华北抗战。儿子小宝一晃已经几岁了，他日夜思念妈妈，令董百感交集。王腾蛟约见董，诉说心中的苦闷，并告知董若能搞到一批铁船壳封住长江航道，日军的舰队就会失去作用，交战时就能除掉后顾之忧。
董答应设法解决。购船急需大笔资金，破釜沉舟的董毅然将富生抵押给银行，换来资金支援抗战。军营内，群情激昂，王腾蛟带领官兵宣誓—宁流血不受辱，宁战死不屈服。八一三淞沪抗战爆发，日军对上海狂轰滥炸，王率官兵与鬼子展开殊死战斗。
战火纷飞、硝烟弥漫，上海滩笼罩在枪林弹雨之中。市民纷纷举家逃往租界躲避战火。阿六收拾行李也准备外逃，王月英手握两本良民证泰然自若。阵地上，王腾蛟率官兵与日军浴血奋战，打退敌军一次次冲锋，战斗极其猛烈。中日双方军队伤亡惨重。王部下二营丢失阵地，王赶到前沿，执行军法，将二营长就地枪决。
他亲率敢死队上阵与日军搏杀，经过激战，终于夺回失守的江防要塞。战斗仍在激烈进行，董福宝跑到阵地上看望王腾蛟，被王喝令卫兵托离阵地。董看到浴血疆场、视死如归的中国官兵，热血沸腾。他被感动得热泪盈眶。顾炳生突然来到富生查帐，当他发现董将富生抵押给银行，换取大笔资金支援国军时，对董大加斥责、拂袖而去。
日军特高课长南山云子召中村健男来见，命他务必设法除掉抗日分子董福宝。中村幸雄威逼王月英诱骗董离开法租界实施抓捕。王苦求阿六前往富生引董上钩。董正在收听《中国共产党告全国同胞书》，阿六偷偷闯入，谎称王病入膏肓，想见董。董念旧情，信以为真，跟随阿六赶往古董店。岂料被埋伏在古董店的日军抓获押走。王腾蛟寡不敌众，率残部退守一座废弃工厂。他派廖副官找董设法协助突围，方知董已被日本人抓捕。王发誓一定要将王月英和阿六这对狗男女碎尸万段。
