在沭阳县城，沈府突然来了一队日军，周四妹和江红缨很紧张，还以为行藏暴露，其实是山口带着杨翻译来拜访沈月的爹沈怀山。沈怀山是个商人，业余爱好就是收藏古董、古籍，而山口对此也非常痴迷，进入中国之后，首要任务就是巧取豪夺古董，其次才是打战。
山口和沈怀山坐而论道，山口称南京伪政府委托他追查故宫国宝，而这些东西很可能在沈怀山的手里。沈怀山百般辩解，说这是没有的事。山口见问不出所以然，本着贼不走空的原则，不要脸地要把他家的古董借回去赏玩赏玩，沈怀山傻了眼，只能眼睁睁看着日军进来搬东西。沈月很气愤，从后面出来，跟山口掰尺，山口看见沈月，不由眼前一亮。山口说，其实除了古董，我更爱美女。吓得沈怀山一哆嗦，连忙将沈月给推到后面。
高九爷投靠了山口，说出杀死田中的凶手就是崔铁飞，山口大喜，立刻调集重兵，准备转天一早去扫荡马厂。
由于没有找到合适的资料，周四妹展开高超的武艺，夜入日军的修械所，偷取了一张汉阳造的枪械图。
沈月得到鬼子要去马厂扫荡的消息，连忙回家找到江红缨，把情报告诉她，让她赶紧回去报信。
江红缨和周四妹带着沈月收集的资料，慌忙离开沭阳县城。她们不知道带走的资料里有两本沈怀山收藏的古本书，《天工开物》和《武备志》。
这天崔铁飞独自在酒馆喝闷酒，许灵芝找过来，问他杀鬼子的事儿是不是真的。崔铁飞说，当然是真的，否则我爹能大耳瓜子扇我吗?而且我还是天下第一枪呢。许灵芝说，当日赛枪会上的蒙面人就是你?崔铁飞很得意地说，没错啊。许灵芝说，敢杀鬼子的就是英雄好汉，我愿意嫁给你。崔铁飞说，你愿意嫁，我还不愿意娶呢。许灵芝恼羞成怒，而崔铁飞正满脑门官司，两个人口角起来，不欢而散。但许灵芝还是告诉他刺杀江红缨的高九爷，他已经逃到沭阳县城了。崔铁飞受了刺激，单枪匹马出去寻找高九爷。
他不知道，此时山口已经组织了一个中队的日军和一个连伪军，亲自领军杀奔马厂。
江红缨和周四妹抄近路赶回马厂，告诉李学庆日伪军要来扫荡的消息，大家一商量敌人势大，不能硬扛，于是马上组织马厂镇的老百姓转移，而崔铁飞失踪了，崔承宗很担心，让家里其他人转移，而自己躲在家里等儿子。
山口带着队伍直扑崔家，把崔承宗搜了出来。山口讯问崔承宗，是不是他儿子杀了田中小队长。崔承宗哈哈大笑，说那次袭击是自己带人干的，小队长也是他射杀的。山口准备把崔承宗带回县城慢慢审讯，崔承宗知道没活路了，突然爆起反抗，被山口一刀砍死。
山口余怒未消，一把火烧了老崔家的房子，还把马厂没来得及撤退的老弱全部射杀。
等江红缨、崔铁飞和居民返回，马厂已经变成了人间地狱。崔铁飞发现老爸为了自己而死，痛不欲生。许灵芝看在眼里，非常心痛。
江红缨鼓动大家化悲痛为力量，造出更多更好的枪给新四军打鬼子。
一时工人们同仇敌忾，一边重建家园，一边努力造枪。江红缨趁势对铁工会进行重新组织规划，将所有铁匠户按照自身的手艺技能，分成了长枪组、短枪组和弹药组。将工艺水平达不到要求的单分出来，制造简易武器和农具日用品，比如刺刀、镰刀等等。渐渐地，铁工会有了起色。
吴景升带着几个手艺比较好的干部，拿着那两张图纸，按图索骥地搞研究，无奈大家的水平有限，很难搞出个尽善尽美的造枪方案，而改型的工作也只能停下来。
李学庆接到上级的指令，要带着武工队运动到别的地方去开辟新的根据地，江红缨很不舍，李学庆说，铁卫队已经训练得差不多了，保卫铁工会没问题。
李学庆带武工队离开，江红缨让周四妹暂时带领铁卫队。周四妹是个火气很旺的直炮筒，上来就给铁卫队几个下马威，整得铁卫队够呛。
这天，江红缨收到了沈月传来的情报，原来高九爷投奔了日本人，是他告发了崔铁飞，并带着日本人来扫荡马厂的，而且崔铁飞因为射杀田中小队长解救过江红缨，算起来还是自己的救命恩人。
江红缨非常内疚，去崔家找他道歉，没想到崔铁飞在安葬了老爹之后，就独自进城报仇了。江红缨带着人骑马追上崔铁飞，劝他别冲动，不要做无谓的牺牲，报仇要从长计议。崔铁飞不听，江红缨被逼无奈让周四妹把崔铁飞给绑了回来。
崔铁飞被绑回来之后，七个不服八个不忿。江红缨耐心地给他分析形势，然后说，我该说的都说了，你要实在不听，我就把你放了，你自生自灭吧。崔铁飞问，为什么这样对我?江红缨说，第一是因为内疚，之前错怪了你，第二知道你是个人才，凭白无故死了太可惜。你要想报仇，就加入我们的队伍，早晚有一天能消灭山口。
崔铁飞经过慎重考虑，带着崔家的徒弟子侄一起加入了铁工会。许大勇很生气，当即要悔婚，没想到，这回许灵芝反而不愿意了。许大勇拿她没辙，这件事只好暂时挂了起来。
