日军强攻小岛，在强大的工事面前，损伤很大，却无法寸进，山口于是出动了轰炸机进行空中打击，铁工会在岛上的一个火药库被炸掉了，损失很大，江红缨觉得再坚持下去，铁工会很可能全军覆没。于是连夜组织人员从后山撤退到水面上。
转天日军继续发动强大的攻势，李学庆的腿无法翻山越岭，怕成为大家的负累，于是带一组人留下来断后。李学庆对日军进行了英勇的阻击，最终弹药耗尽，他拉响了最后一个炸药包，跟日军同归于尽。
山口上岛，发现人都已经撤了，带不走的东西要么烧掉要么砸碎，山口很无奈，马远图抓到了一个负伤的铁卫队队员黑豹，此人本是曹飞手下的一个头目，是个惯匪，跟三只手还有点交情。马远图对他进行了审讯，威逼利诱加严刑拷问，黑豹没扛住，终于投降了，供出了很多铁工会的情报。包括沈家的船队帮铁工会搞运输，周建民去上海买钢材也是走的沈家的渠道。山口获悉这些后，很吃惊，他意识到，沈月就是新四军的奸细，但他决定不打草惊蛇，要用沈月钓周建民这条大鱼，如果能抓住铁工会的总工程师，对铁工会的打击会很沉重。
日军撤退后，江红缨和崔铁飞带人回到小岛，岛上一片狼藉，什么都没剩下了。李学庆壮烈牺牲，让大家都很悲痛，周四妹悲痛欲绝，她发誓一定要杀了马远图和山口，为李学庆报仇。此时，周四妹已经出现明显的妊娠反应，但为了报仇，她隐瞒了怀孕的事儿，还像从前一样工作。
江红缨带着铁工会重建基地，但是她意识到，这不是长久之计，鬼子一旦再打回来，还是守不住。而且工人们的家属大部分都还留在马厂，长此以往，会军心不稳。
崔铁飞说，要想守住这里，唯一的办法就是打出去，打回马厂去。江红缨说，怎么打，我们这么拖家带口的。崔铁飞说，铁卫队从前的任务就是保卫铁工会，很少发动主动进攻，现在看来，这么搞太消极了，只能被鬼子追着打。江红缨说，我知道你的意思了，从今天开始，我让分散在各分会的铁卫队全集合起来，让开不了工的工人先武装起来，保卫自己的安全。铁卫队下一阶段的任务是主动寻找战机，去鬼子的地盘捣乱，做出要收复马厂的态势，让他根本无暇顾及基地。
很快，一百多铁卫队从各个地方集结过来，崔铁飞派人去马厂周围贴告示，说铁卫队很快就要收复马厂，同时，派出一组神枪手，潜伏在马厂据点外，昼伏夜出，骚扰鬼子的运输线、碰见小股敌军就打一仗、每天晚上都去据点附近打黑枪。佐藤小队长压力很大，日军一时间草木皆兵。
铁卫队其他几个小组，以大纵湖为依托，向四周发展，打汉奸、发动群众、袭击小队日伪军，而且他们都打着白马神枪崔铁飞的名号，似乎整个沭阳县到处都活跃着崔铁飞的身影。周四妹也带了其中一组，她的作风尤其狠辣。
马远图的夜袭队再也不敢下乡，据点的鬼子天一黑就不敢出门，铁卫队这一招反客为主，令山口方寸大乱，只能督促日伪军严守据点，并加大扫荡力度。同时密令宪兵队严密监控沈家，等待适合的时机，发动雷霆一击。
马远图因为压力大，在家里依旧经常和许灵芝起冲突，许灵芝好耍大小姐脾气，习惯了对马远图呼来喝去，而马远图得了势，气性也长了，两个人因为琐事争吵。许灵芝还刺激他，说早知这样，就不应该离开崔铁飞，哪怕死了，也是个英雄的老婆。马远图暴怒，说崔铁飞没几天好蹦跶了，他在城里的相好的沈月已经被皇军识破了，只不过为了钓大鱼，暂时留她一口气。
