三娘带柴嫣和刍狗给柴胡等人送最后一顿饭，锦衣卫中尚未良知的黄水和林娇偷偷将柴嫣放入。无求故意引无求兵马到树林，早已埋伏在此的张忠等将其一网打尽。此时柴胡等人已经被带到刑场，皇上也亲自来监刑，送饭的柴嫣被严世蕃揭穿，故意演了一出苦肉计给皇上看，那皇上自觉善良，竟然放了柴嫣，给她机会让柴胡打开锁链，一时间大闹刑场。梁日夫妇招来大批蝗虫，让现场更乱，正在此时，无垢假扮的天母突然降临，说在场的人都不能杀，让皇上查清真相。蝗虫走后，严嵩建议再用灵童试试，结果显示是“不杀”，其实三娘早就将这两字写在灵童身上……
柴胡等重新被关进牢房，三娘设计打晕看守，让他扮成小梅，自己带小梅出去，演一场戏。三娘又将皇上带走，小梅假扮严嵩跟严世蕃来了一场对话，严世蕃想当皇帝的狼子野心昭然若揭，这一切都被皇上听到，大怒，下令抄家。一枝梅的冤屈终于昭雪。
不过严嵩和严世蕃还是逃脱了，他们会同应无求，准备对付共同的敌人，离歌笑。
无垢想让三娘回峨眉继任，歌笑一点也不挽留，让三娘十分生气，但又怀疑歌笑又事情瞒着大家，想自己一个人解决，不让大家帮忙。无求伙同严嵩严世蕃跟鞑靼人勾结，出卖大明布防图，想接鞑靼的力量翻身。三娘觉得歌笑有事，想去跟海瑞商量，结果发现海瑞被抓，自己也被无求捉住，以精密机关绑住，性命危在旦夕。
无求冲到锦衣卫，说要见歌笑，在牢中，歌笑怒不可遏，差点把无求杀死，但又想起老郑的教导，克制住冲动。无求说除了抓走三娘，还剩两个时辰，炸弹就要爆炸，还跟鞑靼人做了一场交易，大明江山岌岌可危，他给了歌笑一个两难选择，到底是救三娘还是救国家。
三娘不想歌笑为了救自己，置国家安危于不顾，可歌笑还是出现在三娘身边，无求气急，认为当年歌笑让如忆无辜牺牲，而现在却为了三娘可以抛弃一切。歌笑说只要无求放过三娘，他什么都愿意做，无求答应，两人决定最后真真正正打一场。
原来，无求一直在严嵩脚下做事，为的就是给如忆报仇，让严家父子不得翻身，正在两人对打之际，严嵩父子正与鞑靼人交易，皇帝突然降临御驾亲征，将叛国者一网打尽。无求终于死在歌笑剑下，临死前他好像看到了如忆，终于得到解脱。
夕阳下，一枝梅又接到新的任务，再度出发!(全剧终)
