张楠故意在押送途中将关押的共产党放走,法庭以徇私舞弊罪判决张楠十二个月监禁。当囚车驶入监狱,张楠的到来引起监狱一片骚动。张楠被分配进A区40号,阿贵想给张楠来个下马威,不料却被张楠反制。
张楠在放风时开始接触刘培生,黑豹偷偷地接近张楠,企图对张楠下手,在关键时刻被五爷阻止。张楠入狱后,赵新民借机更加关心晓雨,向张晓雨大胆示爱,并答应帮她一起救出张楠,晓雨深为感动。
张母对赵新民也颇有好感。警长汉森不断用言语和动作挑衅张楠,五爷看到张楠,心中暗自打起了算盘。
为了铲除叛徒许安源,曹慧对租界法庭提出申请,要求传唤许安源出庭对证;国民党最终还是决定让许安源出庭,不过吴天对此进行了周密安排。小刘在许安源去法庭的路上实施除奸行动。
刚进监狱的犯人突然被召集到操场和黑豹打拳赛,背后,操纵拳赛的汉森、五爷等人下注押宝进行赌博。经过一阵紧张的抽签,刘培生被抽中了。张楠要求代替刘培生打拳,并因此和五爷等人冲撞起来,汉森叫人把张楠关了起来。
吴天用一幅名画买能典狱长劳尔,阻止刘培生参加危险的比赛。张楠替换刘培生和黑豹对战,经过激战,黑豹被打倒。
被黑豹刺伤的张楠来到医院进行简单包扎,张楠试图说服草上飞帮助他越狱,草上飞不信任这个把他送入监狱的巡捕。赵新民和晓雨到劳尔办公室求他设法让张楠早些出狱。
蓝丁试图胁迫赵新民跟当局合作,被绑架的赵新民在危急时刻不得不透露了自己的真实身份,原来他是直接受唐副主任领导的特务叫火狐,小特务蓝丁知难而退反向火狐讨好。曹慧到监狱探视张楠,曹慧看见张楠的伤,很心疼。
晓雨告诉张楠母亲病重,张楠爱莫能助心急如焚。放风时,张楠被阿贵骗到一旁,张楠被五爷的人挟持进工房,五爷要张楠透露四海帮内奸的情况,张楠表示无可奉告。
五爷指使手下教训张楠。此时,阿炳等人冲进来为张楠解了围。医院里,草上飞终于答应和张楠合作,条件是必须先把阿贵从A区40号调走。经过一番周折,叛徒许安源终于被铲除。
曹慧听说赵新民正帮张楠办理保外就医,暗暗吃了一惊,可又不能把事情挑明,只能劝说晓雨不要轻举妄动并引起晓雨的误解。张楠回到监牢,想办法把阿贵调出了号房。时间不长,草上飞就大摇大摆地搬了进来。
五爷一面猜测张楠的动机,一面派人监视张楠。草上飞偷偷告诉张楠:越狱的出口其实就在这个牢房里。放风时,张楠把消息偷偷地通告了刘培生,刘培生嘱咐他一定小心。