吴天离开了张楠和刘培生等人，心中焦急万分。在这个关键时刻，刘培生突然被关进医院单间，监狱方面的说法是特殊照顾。张楠的计划已经陷入绝境。一阵救护车的笛声传来，小菊芳被送往圣玛丽亚医院的一幕撬动了张楠的思维，张楠猛地一震，计上心来。
监区内黑豹对张楠下毒手，草上飞救张楠把他送往医务室。张楠趁机说服郝平帮刘培生脱险，张楠提出装病出狱。郝平心生一计，提出利用目前监狱对西班牙流感的恐慌情绪，实现越狱计划。郝平去找曹慧拿药，曹慧和老钱联系，老钱最终认可张楠的计划。
郝平给张楠和刘培生注射了特殊药物，张楠和刘培生随后分别发病，症状与西班牙流感一样。郝平告诉狱方这可能是西班牙流感，需要送往租界的圣玛丽亚医院救治。吴天眼看救护车就要开出监狱，大呼汉森是蠢猪上了共产党的当。
他要汉森通知外面截堵。老钱用金蝉脱壳计甩掉了特务的堵截，刘培生和张楠被安全解救。曹慧面对仍未苏醒和张楠，心潮起伏往事涌现……
郝平因帮助犯人越狱而入狱，汉森因劣行败露而穿上囚服。赵新民告诉晓雨张楠是共产党，晓雨兴奋不已，约赵新民一起去看哥哥。
当晓雨来到赵新民的办公室，意外发生了……
夜晚，晓雨激动地盼望着与哥哥见面，早早去找赵新民，张晓雨看到赵新民在电话里布置国民党特务缉拿张楠，震惊之余她鼓起勇气机智周旋。一声枪响，晓雨倒在血泊之中，为保护哥哥献出她年轻美好的生命……
国民党特务和巡捕房都在不惜一切代价抓捕越狱犯，刘培生和张楠要想离开上海困难重重。张楠为保护刘培生离开上海魔窟，决定用计拖住特务。张楠找到赵新民说要看母亲，并要赵新民帮忙离开上海。
赵新民马上要求蓝丁将所有人马调往医院，将张楠严密监控起来，以为顺藤摸瓜就能找到刘培生。在医院看到病中熟睡的母亲，张楠百感交集。张楠坐上赵新民的汽车，赶往码头。
曹慧主动约父亲吃饭，利用父亲的车护送刘培生突破一个又一个关卡，曹慧和刘培生安全离开上海前往苏区。曹慧望着远方，默默念叨着张楠的名字。
在码头赵新民终于被张楠撕下了伪装，蓝丁赶到击毙了赵新民，张楠开枪与之对决，最后负伤并陷入国民党特务的重重包围之中……
