汉奸被炸死 百姓请愿留三枪
文绣在见了李三枪最后一面后死去。而此时，孔金彪到县政府当着巧姑和保安团的各营长的面表示要捐钱捐粮，他留下装着大洋的箱子后匆匆离开。细心的老胡却在箱子里发现了定时炸弹，守在县政府外的武藤见阴谋暴露，带人要攻入县政府。
真实身份是交通员军刀的老胡顶着敌人的枪林弹雨将炸弹抛向敌人，孔金彪被炸死，自己也饮弹身亡。他在临死前告诉巧姑和老魏等人，李三枪就是乌鸦。
经过此事后，李三枪知道鬼子将会攻城，他提前部署了保卫县城的计划。由于他的身份被暴露，国民党派来的政府何专员抵达武泽县，不但撤了李三枪的县长职务，还要将他押到省城等候处理。
这时，县里百姓在马寨主和萧院长的带领下，到县政府给李三枪送锦旗和万民伞，并阻止何专员抓捕李三枪。
何专员见李三枪如此受拥戴，不由心生害怕，以枪示警。双方剑拔弩张之际，县政府职员悄悄给省政府拍电报告知李三枪在武泽县的口碑以及老百姓请愿的现状，省政府立刻回电，不再法办李三枪，并由李三枪代任武泽县县长一职，何专员无功而返。
文虎将父亲和妹妹死去的账记到了李三枪的账上，并欲置李大嘴于死地，被宫本拦了下来。宫本为安抚文虎，任命他为日军皇协军团长，并告之次日将进攻武泽县。
大战前一天，两情相悦的铁锤与女兵营里的马桃香互订终身。李三枪约秋月散步，秋月知道李三枪的心不在自己的身上，心酸却无奈。而巧姑知道秋月不再离开武泽县，猜想她是为了李三枪留下来，心中打鼓。
文虎建议宫本围城，并扫荡武泽县周边的票子，断了县城的粮食供应，武泽县城就会不攻自破，而石牛寨成了鬼子第一个要扫荡的寨子……
鬼子杀百姓 三枪欲主动出击
马太太病情好转，李三枪邀请马寨主接替死去的孔金彪做武泽县商会会长。但谁也没想到，鬼子在石牛寨大肆屠杀百姓。侯大贵带着警备队赶到石牛寨与埋伏在那里的鬼子交火，但寡不敌众铩羽而归。
侯大贵回来后悲愤交加，竟然举枪要自杀。李三枪带他去了文绣和老胡的墓前骂醒了他。
在巧姑的调教下，原来在孔金彪手下的商会自卫队队员都愿意改过自新，接受保安团的领导。
鬼子继续在武泽县城外围屠杀周边村庄的村民并抢夺粮食，形势越来越严峻。而武泽县向省里请求攻打鬼子装甲车的平射炮到达县城却需要一周的时间。李三枪知道目前这种情况只能靠自己，他与宋之焕等人商量，以宋家班搭戏台唱戏为诱饵，引诱敌人进入部署在小靳庄的埋伏圈，并欲借此机会销毁鬼子的装甲车。
考虑到戏班人员的安全，李三枪要用保安团的人员替代戏班里的演员。但是秋月和戏班里的演员们都要亲自打鬼子，整个戏班一大早就在秋月的带领下偷偷地去了小靳庄……
李三枪派出邓春生和老魏的三营去小靳庄打埋伏，并让侯大贵和梁锦程带队抢占有利地形，以达到阻断鬼子逃跑的后路……
虽然李三枪嘴上不说，但巧姑知道他牵挂着在鬼子手上的父亲。巧姑与铁锤两个人悄悄跑出县城去救李大嘴……
