全民皆武装 与鬼子同归于尽
宫本请求空军支援，鬼子的飞机在城楼上空扔下炸弹，同时武藤开着装甲车也向城门进攻。武泽百姓齐心合力将一辆卡车推到城门口，迎上装甲车，春生和黑子抱着炸药从城楼上跳到卡车上，用生命挡住了鬼子的又一次进攻。
宫本见李三枪不愿投降，便喊话要李三枪于次日清晨前打开城门，否则将对县城进行摧毁式轰炸。李三枪自知自己的装备不是敌人飞机大炮的对手，便放弃阵地，让鬼子进城。他希望能借着自己人熟悉县城地形，与鬼子进行巷战，一直拖到新四军的增援部队到达。
当晚，李三枪派人到县城北边的剪刀沟埋地雷，并打算亲自出马引鬼子去剪刀沟。然而巧姑骗李三枪喝下有安眠药的茶水，趁李三枪睡着，悄悄带着妇女团拿着假冒的李三枪的手令引鬼子到包围圈。鬼子的队伍遭受重创，同时巧姑带去的妇女团也尽数覆没。李三枪一觉醒来，就听到了巧姑已经不在人世的消息。
武泽县城城门大开，宫本以为李三枪已经逃跑，通知空军撤回，自己带人进城。而李三枪集结剩余兵力，并将多余的枪支发给老百姓，让他们一起抵御鬼子最后的进攻。
鬼子疯狂屠城，百姓奋力反击，所到之处，尸体遍地。
最终，宫本带人攻进了县政府，李三枪带着政府职员在县政府设下公堂，审判日本人。正当宫本不以为意的时候，李三枪举枪打中绑在县政府会议室天花板上的成堆炸药，与宫本同归于尽。与此同时，新四军的增援部队赶到，将鬼子的剩余兵力全部剿灭……
