一心想长生不老的皇上热衷于炼丹术。菊妃和东方侯请来江湖邪派欲仙帮帮主，为皇上炼制不老丹。在诡秘的炼丹房里，国师说无论多么伟大的帝王，他都会被人们所征服。因为有两样东西――美女和仙丹，帝王是永远无法抗拒的。东方侯好奇地打开炼丹炉，国师腾空而起推倒东方侯。菊妃狠狠地给了国师一个耳光，说：“我还告诉你，这金丹，这皇宫，这皇宫里所有的人，包括你这个老杂毛，都加起来，也抵不上一个东方侯!” 作为皇上的接班人，太子迷恋于木鸟的制作，近乎痴呆了。他要让木鸟飞上蓝天。而皇上因为要集中精力研究长生不老的事情，却命太子主持朝政。
皇帝五十大寿，太子献上了一只呆头呆脑的木鸟。皇上不悦地问太子木鸟有什么好处?太子说能飞。皇上震怒说木鸟没心没肺。太子却恍然大悟：“木鸟没心怎么能飞呢?”太子被轰出大殿。 东方侯献了个西域美人，皇上封他的儿子东方胜为御前带刀侍卫。
国师用盘子托着一枚仙丹。仙丹从大殿下飞到皇帝的头顶上。国师说仙丹不能用手接，必须用嘴接。皇帝便随着仙丹的坠落而跪倒在国师的脚下，吞下仙丹。
太子痴呆呆地琢磨着给木鸟装心的问题，无意识地在御花园撞上了搂抱在一起的菊妃和东方侯。他们决定除掉太子，让小皇子――他们的私生子继任太子。菊妃鼓励东方侯：皇上抢了你的女人，要他用江山来赔偿你。菊妃曾经是东方侯的恋人，被皇上看中后，纳为王妃。 在国师的协助下，菊妃演了一场太子调戏她的假戏。皇上震怒。太子被关入天牢。
丞相为太子的事，心急如火。他担心从今以后，国无宁日了。夫人水月儿告诉他，他们的女儿刘倩，从小跟妙峰师太学武，最近就要回来了。丞相预感到倩儿会遇到麻烦。
果然，回家途中，刘倩陷入了欲仙帮五大护法的五行阵中。恰巧李兆廷路经此地，因为算命而深熟阴阳五行，他指点刘倩大破五行阵，打败了五大护法。欲仙帮是江湖上最邪恶的一个门派，刘倩担心李兆廷得罪了欲仙帮而不得安生。李兆廷说他已经得罪了比欲仙帮更厉害的人，就不再怕得罪任何人了。刘倩奇怪，比欲仙帮更厉害的人是皇上，一个算命先生怎么会得罪皇上呢? 天香手持金牌，闯入天牢，把太子救了出来。眼看就要出了宫门，被已封为御前带刀侍卫的东方胜拦住去路。因为持有御赐宝刀，东方胜有恃无恐，一场激斗，劫持了太子。突然王公公赶到，假传圣旨，说皇上召见东方胜。天香趁机救走了太子。
王公公告诉东方胜，天牢里戒备森严，连只苍蝇都不能随便出入，太子怎么能被救走呢。东方胜恍然大悟：原来是皇上有意要放走太子。
菊妃有一手泡菊花茶的绝技。皇上每天都离不开她的菊花茶。利用泡茶的时机，菊妃哭哭啼啼地说：“臣妾身心只属皇上一人所有，太子他……”皇帝答应派人缉拿太子。菊妃推荐东方胜担当此任，并趁机菊提起东方胜想娶冯素贞为妻的事。皇上答应赐婚。
一剑飘红把一张十万两的银票还给菊妃。在拱桥上，他突然出手杀丞相的儿子刘长赢，就是受雇于菊妃的。菊妃让他再杀一次。一剑飘红摇头。因为他有一个规矩，一次不成，就再也不对这个人下手。菊妃说银子不用还了，再加十万两，另杀一个人。一剑飘红问杀谁?菊妃说太子。一剑飘红说不必，太子和贫民一样，都是十万两。
他们的对话被小皇子听见了。小皇子告诉了天香，但就是不说从哪儿得来的消息。天香急匆匆出宫去寻找太子。 皇上召见东方胜。东方胜向皇上献忠心：胜儿愿做皇上的一条狗，皇上让咬谁，就咬谁，就是咬不好，也要死咬。皇上答应把冯素贞赐婚给他。但同时用一种似乎是经验之谈的口吻告戒他，女人是一种死心眼的动物，只要心里有了一个男人，她就永远忘不了他，说不定就会弄一顶特大的绿帽子给你戴在头上。
东方胜来到妙州，宣读圣旨：冯素贞许配东方胜;三日后完婚。
深夜，绣楼，冯素贞在思念李兆廷。她决心以死相抗。她忽然发现父亲跪在绣楼下。急忙下楼，跪在父亲面前。冯少卿向女儿泣诉：皇上的圣旨，你让爹爹怎么办…… 冯府内外，在一片新婚喜庆的布置中，透露出一种悲哀、凄凉的氛围。冯素贞呆呆地坐在梳妆台前。东方胜进来，得意地称她为东方夫人。冯素贞长剑爆出，指着东方胜问：你觉得强扭的瓜甜吗?东方胜傲慢地说：我不管是强扭的瓜还是瓜熟蒂落的瓜，不管这个瓜是甜还是苦，我追求的只是这个瓜是我的。
婚礼前夕，那位乞丐老太太给冯素贞送来一份贺礼――半块乞讨来的饼。老太太说，如果需要，你就把它吃了，它会给你一个解脱。老太太离去了，冯素贞慢慢地吞咽着饼，如同吞咽着婚姻的苦果。
在院子里，老太太嘟囔了一句耐人寻味的话：该喜的不喜，该悲的不悲，人总是这样自寻烦恼。 梅竹送老太太回来之后，发现冯素贞静静地躺在床上，已经停止了呼吸。冯少卿懊悔不及：不该逼迫女儿接受她不愿意接受的婚姻。
东方胜进来，望着冯素贞，冷冷地说：婚礼照常举行。
白花和红花挂在一起，喜事和丧事同时举行。冯素贞躺在灵台上，身上盖满了鲜花。东方胜和冯素贞的遗体拜堂成亲。他掀开了红盖头，变态地哈哈大笑：我终于娶到天下第一美人了。
夜晚，梅竹为小姐守灵。忽然听到外面有救命的呼喊，她追了出去，看见东方胜把一个年轻人推下了山崖。她急忙下去救人。
灵堂，一个人影闪过…… 李兆廷哭喊着闯入灵堂。是刘倩把冯素贞的死讯告诉了他。他疯狂地扯碎鲜花，诅咒那些可恶的枝叶、丑陋的花瓣，腥臭的花蕊，不该来参加人世间最悲惨的葬礼。鲜花下，冯素贞的尸体不见了。
冯少卿夫妇认为是李兆廷藏匿了女儿的尸体，把他关进了大牢。
这时候，在一个破庙里，冯素贞醒了过来。是那位乞丐老太太救了她。老人说，我救你，是为了救另外一个人。冯素贞说，从今以后，世上就不再有冯素贞这个人了。
梅竹在悬崖下救了太子，把他藏在小姐的房间里。见到太子，冯少卿刚要下跪，又站起来，假装不认识，让他赶快离开。太子悲愤地说了四个字：世态炎凉。 东方胜突然闯进来，挖苦冯少卿：官做大了，做长了，是不是都像你这样精明。太子对别人要杀害自己非常不理解，说自己没有得罪任何人。东方胜告诉太子，你用不着得罪任何人，但有时候，你的存在，就是对别人的得罪。
太子被关进了妙州大牢。
担心冯少卿会放走太子，东方侯和国师让菊妃去偷玉玺，伪造圣旨，杀害太子。菊妃说皇上身体衰败，早已不近女色了。国师给了菊妃一粒多情龙威丹，说这药能让皇上重新宠幸你。菊妃不愿意和一个糟老头子躺在一起。东方侯劝她以大业为重。菊妃伤感地说，你们男人都是政治动物，为了实现野心，连心爱的女人都可以放弃。 这天夜里，皇帝睡着了。菊妃厌恶地从皇帝身边爬起，偷偷地在空白圣旨上盖了玉玺大印。
