曾静被放，李为要他好自为之，曾静问起皇上为何肯见他，李为说出一名女子为了他滚钉板，曾静大呼着要去找牡丹。云嫔带着牡丹回到李为府邸，因为牡丹受了重伤，她们没有地方可以安身。李为请求云嫔留下，云嫔却回答李为她的心已死，云嫔却不愿再次相信李为。
怜儿回到皇宫，皇上见到怜儿情不自禁流下了眼泪，怜儿告诉皇上自从离开皇宫后她就病倒，大夫说怜儿活不了了，怜儿听见王爷说皇上爱怜儿，怜儿就回来了。皇上激动的抱住怜儿，答应她再也不让她走了。
皇上带怜儿去见弘历，讲诉了弘历的来历。那时候他还是阿哥，又一次带着苏培盛去打猎，水喝没了苏培盛拿出刚打到的鹿血给皇上喝下后去找水，皇上忽然感觉心头燥火上升，遇到一位过路的姑娘，四阿哥跟姑娘发生了关系，之后金桂芝的哥哥送来了弘历，并说出金桂芝已经病逝，四阿哥把弘历送进了宫请先帝照顾。
皇上知道自己时日无多，准备把江山继承给弘历，并把弘历托付给怜儿照顾。皇上召来弘历，让弘历拜见了怜儿。怜儿担下了照顾弘历的重任。
云嫔为了牡丹尽快好转偷藏了她的面具，牡丹不见了面具焦急的到处寻找，云嫔只好还给了她。李为带来了曾静，牡丹害怕曾静看见她丑陋的面容躲在床帐后不敢出来。曾静跪在牡丹面前，忏悔不识自己心爱的女人，曾静为了祈求牡丹的原谅，狠心挖出了自己的双眼。
牡丹哭着扑到曾静的怀里，曾静请求牡丹做他的眼睛，牡丹随着曾静一起离开了李府。李为告诉云嫔这就是牡丹追求的爱情。他们是真心相爱的，无论走到哪里发生什么事情，彼此都是幸福的。
云嫔问起李为的感情，李为回答他也有爱情，云嫔却不再相信李为。云嫔转身欲走，李为抱住云嫔告诉她他会证明给她看的。
曾静和牡丹重新拜堂成亲，正式结为夫妻。可是大夫告诉牡丹她只有这些天可以活了。拜堂后百合准备告别离去，牡丹告诉百合自己大限将至，要百合留下来照顾曾静。百合不知所以，牡丹带着百合来到春风楼请求口技师傅教授百合学习她的口吻说话，妈妈不肯，牡丹答应留下来接客，口技师傅教授百合后，百合假扮牡丹日夜照顾曾静。
玉漱经过宫里的姐妹挑唆，感觉皇上对她和怜儿不公，同样都是在皇上面前立功，怜儿却被封了贵妃，而玉漱却只是被封为嫔妃，玉漱想起一件事，找来弘历提醒他去求怜儿把弘历的亲额娘供奉到钦安殿。弘历果然求怜儿，怜儿吩咐苏培盛去做。
苏培盛把金桂芝的排位放到钦安殿不起眼的位置上，皇上发现后问起，苏培盛回答是弘历请求怜儿的。皇上想起弘历从来不会想起这件事，一定有人教唆。皇上去问起弘历，弘历回答是玉漱教的。
皇上因为自己即将大限，心中对善良软弱的怜儿放心不下，他要想办法让怜儿坚强起来。皇上派李为教授弘历治国之道，李为看出皇上的用心，想尽办法投其所好让弘历信任他。李为带着弘历去踢球，怜儿呵斥了李为，李为反而要怜儿去找皇上更换太傅，怜儿无奈，皇上看在眼里，更加叹息怜儿太过软弱。
皇上忽然在宫中发现了晴川立即走过去，可是这个宫女却回答她只是当年模仿晴川的花影。当年大难不死被德妃留在宫中干活，皇上依然固执的说花影就是晴川。
从此皇上不理政事，把国事交给果亲王和李为打理，而他则每日陪着花影一起玩乐。
李为担心云嫔离开自己，把云嫔关在房间里。弘历来找李为踢球，忽然发现了云嫔，云嫔拿出糕点给弘历并要她不要说出自己在李为府的事情说出去，弘历高兴的答应了。
果亲王为了大臣们弹劾李为的事情而烦恼，怜儿要果亲王大胆放手去做。弘历回来后说出自己去了李为府，怜儿责怪弘历不该私自出宫，弘历口不择言说出了李为家里的云嫔娘娘更加爱护他，果亲王和怜儿惊闻云嫔在李为家里都大吃一惊。
李为同大师说起自己的心里的痛苦，大师劝说李为放云嫔离去，一切都要从头再来。李为终于想开答应云嫔自行离去，让她自由的选择。李为放云嫔离开，云嫔离开了李为府却不知去向，跪倒在街头却遇见了果亲王。
云嫔返回李为告诉李为她终于是逃也逃不走，自己四周都是李为的影子。李为答应给云嫔自己的所有，云嫔提出李为把所有的房屋地契财产全部交给她，李为答应了云嫔。
果亲王拿出李为钱财账簿质问李为如何得到如此巨额财富，李为得知是云嫔交给果亲王这一切，李为心灰意冷，立刻认罪。果亲王命令手下把李为关押进天牢。
