赵二战死 八路军逃出升天
赵二带回物资弹药，姜团长询问带回物资的过程是否顺利，赵二和魏胖就跟姜团长叙述了这批物资是日伪军送到西山后，他们打劫的。姜团长政委听到这里都觉得这件事有点不对，可能可能是日军的圈套，但魏胖和赵二说他们在路上反复确定过，没有人跟着他们，姜团长等人死活想不通个中曲折。正巧此时战士们分枪支时发现其中一半的弹药都被人替换成了石头，团长和政委迅速确定这肯定是全套，开始准备从根据地撤退。
根据地外守着的屠狼小队山本秀一发现八路军有要转移的倾向，不想让八路逃脱，于是不顾武仁的立功心切，首先开炮袭击正在准备撤离的八路军。武仁在不远处听到枪声迅速带着先头部队赶往，这一枪响也阻止了郑少军想要提前袭击武仁部队给驻地人提醒的打算。武仁赶到后质问山本秀一为什么不等他到了再进攻，此时进攻打草惊蛇让八路有了逃离的机会。山本秀一也不愿与武仁狡辩，只讽刺武仁想要抢功的心理。两人各有计较于是较量看谁先攻破八路军的驻地。
姜团长与政委在遭遇袭击后，知道如果只一味撤离，队伍中还有许多民众老弱妇孺的情况下，行动速度是肯定快不了的，于是决定姜团长带一小队战士留下阻击，政委带人撤离，杜鹃想要留下参加战斗却被姜团长以天照计划还需要有人去阻止，团里的电报工作还需要人去完成，将杜鹃劝退，并叮嘱杜鹃找到郑少军给他带去不许回来救援的命令，并且协助他一起阻止天照计划继续实施。但被安排本应撤离的赵二却打定主意与姜团长一起参加阻击战斗，他认为这次的是由于他的失误将日军引来的，不接受姜团长的任何命令执意留下来。阻击战开始后，八路军临时建起的各种壁垒根本无法阻止日军重炮火的攻击，所有战士受伤惨烈仍坚守阵地，最后的最后，只剩姜团长和赵二两人还活着，赵二已经身中数枪心知他已经没有生还的希望，于是趁姜团长不备将他打晕，用尸体掩盖后，搜集剩余的手榴弹，在日军到达后引爆了炸弹。
政委带着村民撤退时被在驻地后方负责包围的日军和皇协军发现，日军几人欲对村民开枪，被天队长带领的皇协军等人发现，天队长不忍大批村民被杀开枪阻止，看着没剩几个的日军，天队长索性决定杀人灭口，将所有日军杀死后，天队长找到政委，给他们指路放走，并给武仁发电报说他们也遇到了八路的小队，几个日军不幸被杀。
武仁找不到剩余撤离的八路军，又不想这次自己因为全军出动却没有将八路剿灭的事再次遭到石原责骂，索性决定发电报给石原，将村口阻击的八路军当做八路的大部队，汇报石原八路军大部队已经全部被剿灭了。
政委带着村民和战士走了很长时间，距离以前的根据地足够远后发现日军并没有追击，于是带着一众疲惫的人在观音庙内休息，醒来的姜团长看到赵二尸首和日军已经离开就拼着一身重伤循着政委留下的记号找到观音庙，刚到观音面便体力不支昏迷，被政委等人及时看到救治。而郑少军接到姜团长的命令后知道他们的首要任务是摧毁机场，并且此时回去也不能给驻地带来很大帮助，于是狠下心带着王猴魏胖杜鹃开始筹备摧毁机场。
