项青松回到上海 日本人攻打北大营周昆遭撤职
小野亲自到周府向周昆道歉,并呈上一些小礼物。周昆推翻礼物,拿枪指着小野。小野劝说周昆冷静,扬言不要把事情闹大否则双方都有损失,千万不要因为这件事影响了双方的关系。周昆表示日本人离开约定的区域搞军事演习一事,自己一定会上报。小野回去之后召集人商讨对关东军的作战计划。
周凌霄因为答应项彬礼去看戏,第二天一大早穿着旗袍去找项彬礼,项彬礼看着周凌霄,眼睛都看直了,直言好看。周凌霄不好意思,挽着项彬礼出去了。三宝看到之后,乐的跑到周昆的书房和周昆说这事。两人说到日本人的阴谋,都觉得内心不安,就在这时,有士兵呈上司令部急电,内容是“暂时撤职,另有重用”,周昆很是不解,打电话向司令部询问。司令部参谋长说为了安抚日本人,只能做样子让周昆暂时先委屈一下。周昆表示不服,参谋长只是说暂代的旅长明天就到,做好交接工作。
项青松回到上海之后,赶忙叫了郝先生进了书房,听到郝先生讲到仁义大药房最近的情况,项青松认识到事情的严重性,到方士元家里请求帮助。方士元推荐了一个人,说能够帮助项青松化解眼前的危机。项青松一看是日本商会的大冢先生,很是生气,表示不和日本人合作。方士元劝说项青松在商言商,不应该带入个人感情。大冢先生表示自己深感项青松在东北的遭遇,自己一定会尽力帮助,开口要仁义大药房50%的股权。项青松说就是把仁义大药房烧了,也不会送给日本人,气愤的转头离开。留下的方士元和大冢认为应该让项家的危机变得更严重。
北大营中,凌云在查房的时候,一伙日本士兵炸毁了铁道。凌云以为是演习,两声爆炸之后才发现是日本人攻打过来了。北大营的长官都不在,凌云带领现有的士兵守卫大营。士兵探查回来报告,第六一九、第六二一两团均撤离,且接到旅长的电话要求不抵抗,等候缴械。凌云决定带领大家和日本人战斗,一直战斗到没有弹药了,便带领大家去军械库取弹药,但遭到拒绝,僵持之时,日本人冲上来,打伤了凌云。
三宝接到北大营被攻击的消息想要前去支援,被新来的旅长严厉制止了。周昆和项彬礼以及周凌霄一起吃饭,感慨自己落得现在的下场。周凌霄劝说周昆收拾一下去养老。周昆说不是自己贪恋官位,而是担心东北的安危。三宝前来通报鬼子攻打北大营。周昆听到后非常生气,想起凌云还在北大营,急忙打电话询问却没有打通。项彬礼说应该反抗,但是周昆说军令如山,没办法抵抗,但是暗中安排三宝在开元城加派兵力,并打听北大营和凌云的消息。接着安排猴子通知全家人收拾东西,撤离到上海。在撤离上海的途中,看到很多因战争而出逃的流民。周昆要求停车,告诉周凌霄只能送她到这里了,说自己不能做逃兵,自己必须要回到开元城抵抗日军,让项彬礼照顾好凌霄,孤身一人去了开元城。
三宝领着人去找新任的旅长,却发现新任王旅长正在搂着一个姑娘睡觉,还口口声声说让部队撤离开元城。三宝强烈拒绝,说王旅长通敌卖国,被撤了,然后集合部队到周昆面前,强调只认一个旅长。项彬礼和周凌霄一行人在途中碰到了凌云。周昆接到消息日本人已经占领了大部分地区,感慨开元城现在被围,就是一个孤城。