董国强被俘押运到上饶途中遭攻击，凌云三宝等人战死
项彬礼带人突围成功，但高铁光没能撤离，项彬礼表示不能扔下任何一个战友，董国强带着其他人出城和项彬礼汇合，凌霄让项彬礼带着大家活着回来。交战中一个国民党士兵扔了一颗手榴弹，项彬礼受伤了。董国强命令高铁光带项彬礼先走，自己掩护他们撤退。高铁光被一颗手榴弹炸晕了，和几个新四军的战士被国民党抓了起来。凌云来到之后，看见那么多的尸体，内心是非常无助的。
山口一雄和宋士英、黑老七两个人在讨论国共两党的战争，表示日本军能够从中渔翁得利。
马司令询问杜凌云的部队为什么增援如此之慢，幸好自己又派去了一个团，并且让凌云将新四军的俘虏带到上饶司令部。顾瑛提醒凌云俘虏里有项彬礼的人，可以过去看看，告诉杜凌云上饶那么远，中间死几个俘虏上级也不会怪罪。
董国强和几个新四军的人被俘虏了，但是受到了国民党秦连长的为难。董国强正在被秦连长拳打脚踢，杜凌云来到后一看是董国强，想起之前见过的项彬礼的政委，便让人把董国强抬下去治伤。董国强在监狱里成立了临时党小组，带领大家宣誓不出卖党。
1941年发生了皖南事变。新四军遭到了来自国民党的严重打击。
高铁光将项彬礼救到安全的地方，项彬礼醒来找董国强，一些人伤心的表示董国强被俘了，金荣也牺牲了。
三宝拿来上级的嘉奖令，凌云看着嘉奖令，说都是同胞的血换来了。三宝表示军人只能服从命令，凌云问三宝看到的新四军是什么样的，大家打鬼子都是一样的，凌云感慨死在自己手上的都是自己的同胞。正说着静文进来了，找凌云询问项彬礼的消息。凌云认为没有消息就是最好的消息。
凌云带着俘虏的新四军到上饶司令部，方静文和雪兰作为随军的医生同行。有一个新四军的伤员晕倒了，需要喝水。董国强替伤员要水喝，静文上前为他们说话，遭到了秦连长的百般阻挠。凌云上前问问什么情况，三宝让人给水喝。小王晕倒了，董国强叫医生，静文及时前来救治。
项彬礼带人去救董国强。凌霄收到了一封日本人的密电，翻译出的内容是命令皇协军部队围剿国名党和共产党的部队。
凌云告诉秦连长将董国强拉出来，自己亲自处决他，凌云让人都下去了，同时检测了董国强的胆色和决心，正要放掉董国强之时，董国强受了来自其他方向的枪击。原来是山口一雄带人对凌云他们展开了攻击，此时，不管是新四军还是国民党，大家的枪口一致对外。方静文穿梭在枪林弹火中为大家治伤，凌云让三宝带领医护人员撤退，自己留下来和剩下的人共同打击日本人。三宝带着静文等医护人员撤离，碰上了日本人的围堵，三宝英勇牺牲，方静文眼看着日本人要来了，自己宁愿开枪打死自己也不愿成为日本人的俘虏。
凌云由于敌众我寡，最终也死在日本人的枪下。临死前说着自己还不能死，要打回东北老家。看着山口一雄带人朝着自己走过来，拿起刀想要杀掉山口一雄，由于体力不济，被山口一雄杀死了。山口一雄清点着尸体，看见了方静文的尸体，心痛的不行。
派人打探消息的人回来报告项彬礼，发现了一伙鬼子正在清理战场，里面好像是有政委。顾瑛来到马司令处，询问杜凌云和方静文都战死了，自己赶紧查领头的日军首领是谁。
项彬礼找凌霄，看到了两份重要的情报，直接晕过去了。凌霄听了赶紧去找项彬礼，高铁光询问怎么回事，原来是截获的情报中显示，带队的是山口一雄，并且要在散陵县城准备举行盛大的庆功仪式。
