国军放弃上海退守南京静文加入国军医院 项彬礼到新四军的江抗独立团任支队长
静文和顾凯失散以后，来到了国军一个战地医院，有一个孩子生病了需要药品救治，她找战地医院的医生救治那个孩子，那个医生野蛮的告诉她，这个战地医院只救助正在用血肉之躯保家卫国的士兵，方静文对这个医生的态度很不满，她认为战士们浴血奋战的目的就是守护生活在这片土地上的老百姓，她质问那个医生如果这个孩子是他的女儿他还会这样漠然视之吗，如果连孩子都保不住，没有了下一代没有了未来，那他们的流血牺牲还有什么意义，医生和伤兵都被她的话说动了，几个伤兵主动要求让出自己的药救那个孩子，在救孩子的时候，医生发现静文动作娴熟药量掌控准确，问她是不是学过医，静文承认自己曾是虹口医院的外科医生，现在战地医院正缺少医生，一听她是外科医生，战地医院的医生惊喜的说太好了，请求她留下来帮着救护伤员，静文爽快的答应了，因为抬伤员缺少人手，静文就加入了到前线抬伤员的队伍。
凌云带人和日军激烈的战斗着，上级说好了让他们顶一个小时，可三个小时过去了援军依然没有到来，就在他们急切的盼望援军到来的时候，项彬礼带人支援来了，他们合力将日军暂时打退，日军退去不久，一颗颗炮弹就开始落到阵地上爆炸，没来得及隐蔽的战士们被炸死炸伤了很多。
方静文在阵地上救助伤员，国军的一个军官扑倒在她身上，一颗炮弹随即在她身边爆炸，那名军官的胳膊被炸伤了，那名军官拖着受伤的胳膊对她怒吼，说她这样的人上战场是在害人不是在救人，静文怯怯的看着那名军官没敢说话，旁边的护士说静文是新手，那名军官又说新手就不该上战场，静文已经缓过神来后赌气的说了一句，什么新手旧手的只要能救人就行，说完就熟练的开始为伤兵包扎伤口，这时凌云架着一个伤兵大喊着卫生员走了过来，发现那个卫生员是静文时他和静文都愣住了。
项彬礼用望远镜发现了山背后的火光，他判断那里可能就是鬼子的炮兵阵地，于是带人悄悄的摸了过去，他判断的果然没有错，十几门炮正在那不停的发射着炮弹，项彬礼让大伙把手雷集中起来，喊123一起扔向了鬼子的炮兵阵地，手雷爆炸以后他带人冲上阵地，把鬼子的炮兵都消灭了。
金荣告诉项彬礼抗联队伍的弹药已经不足了，项彬礼决定去找凌云要一些，到了凌云那里却发现凌云在生闷气，原来他已经接到上级撤退的命令，让他们放弃上海退守南京，凌云虽然想不通但他是军人必须大局为重，项彬礼不听凌云的解释怒斥他们撤退就是当逃兵，他和凌云正争辩的时静文走了进来。
项彬礼告诉静文，再次看到她他真的很高兴，现在他终于可以放心了，他感谢静文对自己的冒死相救，并对杀死静文父亲一事感到抱歉，静文也没想到转了这么一大圈，竟然在战场上他们又遇到了，静文告诉项彬礼她甘心情愿救他，他不欠她什么，她谢绝了项彬礼要把她送到无锡去和王芳在一起的好意，她说想为抗战做点贡献，现在部队需要她的医术，她决定加入杜凌云部队战地医生，听说她要加入国军的队伍，项彬礼难过地问静文他们今后还能相见吗，静文笑着说如果有缘的话一定会的，说着向她伸出手告别，项彬礼握住静文的手久久不愿松开。
国军撤退以后，老郝向项彬礼传达了上级的指示，上级命令他们的部队撤到扬泰地区与那里的游击队会合，项彬礼不愿撤离上海，他觉得撤离上海就是当逃兵，在老郝的劝说下项彬礼才很不情愿的撤退了。
1937年10月12日，国民党政府军事委员会正式宣布，南方八省13个地区的红军和游击队，改编为国民革命军陆军新编第四军，1939年初新四军第一支队派遣第六团团长叶飞率部队越过宁沪铁路，与无锡江阴等地的共产党组织的游击队合编为江南抗日义勇军简称江抗。项彬礼到江抗来报到，意外的发现原抗联的老高在江抗任团长，当年抗联的主力部队转移去苏联时，老高带着一支小分队被日本兵隔在边防线上了，后来他就到了延安，然后被分配到了江抗任独立团的团长，他在延安干部学院学习的时候和郝云平是同学，老郝在他面前没少夸项彬礼，老郝现在盐城新四军随军学校任副校长，听说项彬礼要到江抗来，老郝和高团长打了好几次招呼，让他好好照顾项彬礼，高团长准备让项彬礼在团部当他的作战参谋，项彬礼谢绝了高团长的好意，请求组织上把他安排到一线作战部队去，项彬礼认为组织上安排他去抗大学习，应该就是让他学成归来能够上战场和鬼子真刀真枪的干，如果当个作战参谋在那写写画画的，自己在抗大学的那些东西就白学了，高团长高兴的一拍桌子说要的就是他这股劲，于是把他安排到第二支队当了支队长，第二支队一直是战斗力最弱的，高团长给项彬礼三个月的时间让他把这个部队给调整过来。
金荣和顾凯在江抗第二支队都是连长了，听说项彬礼要来当支队长，他门特意准备了项彬礼爱吃的东西招待他，想到却惹来了项彬礼的一顿训斥，项彬礼讽刺他们这两个大连长是大草包，刚才他进村的时候发现这么大的村子就一个哨兵，他走进来连个盘问的人都没有，如果敌人混进来怎么办，他立即把全体干部召集起来开会。
山口一雄带着小野、顾瑛和宋士英来到江南走马上任，此次他调过来的主要任务就是打击新四军的江抗，一雄先宣布了几项任命，把小野、顾瑛和宋士英都安排到了重要的位置上，江南所有的侦缉队、缉私队、警备队都归特别行动处指挥，顾瑛任特别行动处处长，负责收集防区内所有抗日武装的情报，协助日军和皇协军，打击消灭反日武装。
项彬礼在第二支队整束了军纪，带战士们锻炼体能，练习刺杀射击，并亲自当教练为战士们讲解拼刺刀的技巧，在他的领导下，二支队一改原来的混乱松散，成了一支训练有素纪律严明的部队，可二支队的武器装备特别差，上面给的补给主要的可着那几个主要支队来，他们那些装备别说打阻击战，就是打一场遭遇战都必败无疑，这让项彬礼有点挠头。
凌云的三个手下被国军的王督察抓起来要枪毙，凌云向王督察求情，这几个人都曾经跟他出生入死过，想让王督查把他们放了跟他回战场上打鬼子，王督察说那几个人是通共分子，因为凌云同情他们还怀疑凌云也通共，凌云眼看着那三个弟兄被王督察下令枪毙了，很是痛心和无奈。
江抗的高副支队长被绑起来押走了，因为他杀了一个老百姓，二支队的很多人都为高副支队长叫屈，他们说高副支队长杀的老百姓，其实是一个想要祸害妇女的地痞流氓，高副支队是一员杀敌的猛将，没想到他没死在战场上却要死在自己人的手里了，项彬礼听着他们的话陷入了沉思。
