民心向背沈市长指点迷津 出手相助何仙女巧遇故人
笑面虎三人越喝兴致越浓，根本停不下来。
天色渐晚，草根催促三人快走。农家大嫂还给三人烙了一筐面饼。笑面虎给大嫂付了饭钱，三人这才回去。
毛宝早已等得不耐烦，笑面虎三人带着面饼急匆匆赶回来，毛宝闻到了笑面虎身上的酒味，知道三人将不拿群众一针一钱的革命纪律忘得一干二净，顿时怒火上冲。
军旗飘飘是全军的精英、更是精英中的骨干。军旗飘飘刚刚组建，现在三人战时带头去喝酒，性质极其恶劣。毛宝将三人记大过一次，严肃风纪。
洛奇政委帮毛宝整理写出军旗飘飘的工作纪律。军旗飘飘的战士文化不高，力求写得通俗易懂，让大家都明白。军旗飘飘的战士各有缺点，又各有长处。笑面虎是个好炮手、毛草根是个好投手，毛宝要用这些纪律去管理队伍、提高战斗力。
洛奇指点毛宝，要让队员扬长避短、互相配合，提高战斗力。
笑面虎三人对昨天买饼的事心存顾虑，毛宝怪自己没有管好他们。打仗是为了老百姓，任何时候要把人民放在前面，三人向毛宝承认了错误。
陆胜文来拜访沈市长，沈琳见陆胜文不请自来，欣喜异常。
沈市长料到陆胜文会来找自己。陆胜文向沈市长请教，共军向新安集结，目的是想歼灭黄伯韬的第七军团。国军必须要马上西撤至徐州，否则战局将不利。
张军长已请示过上峰，但上级没有同意，现在陆胜文只能执行命令。
共军一旦拿下新安镇，徐州也将不保。
危急之中，为了保护徐州的百姓安危，陆胜文希望徐州市的沈市长能够以市长的身份，向上峰请示，能否将第七军团先行撤离新安镇。
沈市长指点陆胜文，他不想看到徐州人民生灵涂炭，但陆胜文搞错了方向。国军虽然是徐州的守城之军，但老百姓不一定愿意让国军守卫。这一观点，让坚定信念的陆胜文深感震惊。
沈市长称陆胜文是个善良的人，但陆胜文现在把善良交给了魔鬼。
沈市长指点陆胜文，在与日本人经历了八年血战之后，中华大地已满目疮痍、伤痕累累。在这个时候，国民党不顾老百姓的死活发动内战。现在的国民党拉帮结派、结党营私、唯利是图。对老百姓更是巧取豪夺，肆意妄为，老百姓早已怨声载道，又怎么能指望这样的政府给百姓带来太平盛世。
这次第七军团没有西撤，其中牵涉到很多国民党的高层利益。国民党已病入膏肓，无可救药。
沈市长劝陆胜文，要明辨是非，不要站到人民的对立面，要及时回头，为时不晚。
陆胜文没想到沈市长说出这样一凡话，让他深受震动，怅怅而去。
沈琳不懂父亲的意思，但他也希望陆胜文这样一个有志青年，能够成为对国家、对人民群众人利的人。
长途行军，小豆子脚上打满了血泡。毛宝亲手给小豆子挑水泡，从小失去父母，到处流浪，连自己年龄都不知道、没有亲人温暖的小豆子感动得流下泪来。
毛宝劝慰小豆子，在革命队伍里，队伍就是他的家，队伍里的同志都是他的亲人。小豆子感受到久违的亲人的温暖。
陆胜文一路沉思着走回市内，不留神撞倒了一个小女孩。陆胜文赶紧扶起小孩道歉，但小孩称他这样戴着大盖帽的都是坏蛋，小孩母亲吓得捂住孩子的嘴，赶紧跑了。国民党的民心丧失到这种程度，陆胜文深感震惊。
军旗飘飘继续长途行军，走到一个村外，笑面虎再次提出要进村买吃的。毛宝再一次叮嘱不能打扰老百姓。
几位老乡找到毛宝，倾述国民党军来了，三天两头进村，不是抓人就是抢东西，老百姓深受苦难，早就盼着解放军来解救群众。
毛宝让老百姓回去向乡亲们宣传，解放军一定赶走国民党反动派，让百姓过上好日子。毛宝还将部队剩余的烧饼送给老乡，老乡感激不已。
纵队师长和政委正好看到这一幕。
前面就是新安镇，师长决定要把握战斗主动权，将国民党消灭在长江以北。师长命令毛宝，主动摸清新安镇情况。
毛宝带着笑面虎和大憨来到新安镇。走在新安镇街头，他突然看到了民兵团长何仙女。原来，何仙女就是与毛宝及陆胜文三人一同长大的发小。
毛宝见何仙女注意到了自己，怕暴露身份，三人赶紧在一小摊前，装出卖白菜的样子，笑面虎与毛草根三人装得漏洞百出，何仙女盯住毛宝不放。
正为难时，旁边的国民党军吃面不给钱，还将面馆老板一顿暴打。何仙姑丢下三人，冲上去拦阻。何仙姑怒斥三人与当年的日本人一样，毛宝投出白菜叶子，发动群众一起怒吼，国民党军见势不妙，只好拨腿跑了。
国民党的恶行让毛宝三人都很气愤。毛宝让笑面虎去盯住何仙女，自己继续去侦察敌情。
被赶跑的国民党三人突然想起，刚才的何仙女很眼熟，是新安镇民兵队女队长，于是转身回去抓何仙女。
国民党三人在山道上拦住了何仙女，要抓何仙女走。何仙女摸着菜篮子中的手枪，佯装顺从。
毛宝三人悄悄跟在后面。看着远去的何仙女，毛宝打起了主意。
何仙女突然掏出手枪，指住国军军官，后面两名士兵刚要动作，被笑面虎开枪干掉。面对突然出现的帮手，何仙女也深感意外。
何仙女不知三人来路，毛宝不愿意暴露身份，押着军官就走。何仙女问毛宝姓名，毛宝不愿意与何仙女正面相对，拔腿跑掉。
何仙女追之不及，独自离去。毛宝跑远之后，回过头来，看着一起长大的何仙女的背影。
