戴皮帽东北军吓破敌胆 装百姓黄伯韬舍命逃亡
杨廷宴提出，碾庄一旦失守，就让陆胜文与胡国忠乔装之后，保护黄司令向西面撤退。西面也有共军的部署，要逃出共军包围，难度很大。而且黄司令为人刚直，要想让他换上百姓的衣服逃跑，他不一定愿意。
胡国忠认为，撤退是为了保存实力。
陆胜文认为现在让司令撤退，前方将士们被蒙在鼓里还在浴血奋战，这样做太不光彩。
杨廷宴认为战争只有输赢，没有光彩不光彩。千军易得，一将难求，黄司令是党国大将，蒋委员长对黄司令万般器重，不能把黄司令折在小小的碾庄。
杨廷宴命令陆胜文二人必须执行计划，不得有异议。并要两人团结一心，为党国效力、为司令尽忠。
胡国忠告诫陆胜文，这次炸坝事件就放陆胜文一马，以后不要让他再抓住把柄。
陆胜文装着听不懂胡国忠的话。陆胜文针锋相对地指出，国军前一刻为了与共军同归于尽，还不惜拉老百姓下水。而现在国军却要穿着老百姓的衣服保命。
何仙女带着民兵给军旗飘飘送来了军需物品，给江小白送了一顶暖和的毛皮帽子，现在天气越来越冷，这是村里一位东北的大娘给军旗飘飘做了一批皮帽。毛宝突然想起什么，命令军旗飘飘的战士们一人领一顶皮毛子，突发奇谋的毛宝认为乡亲们给军旗飘飘帮了大忙。
3团的叶锋带领战士，向前方急行军。进攻碾庄的战斗再一次打响。
三团与碾庄的敌人发生激战，敌人成片倒下，解放军也有伤亡。整个战场枪弹横飞，解放军发起了冲锋。
纵队师长与政委正在商量战局，毛宝请见。师长没好气地以为他又是来请战，但毛宝拿出乡亲们送来的毛皮帽子，感觉可以用这些皮帽子，吓唬一下碾庄的敌人。
军旗飘飘员戴着皮帽子参加了碾庄的攻击。战火纷飞中，阵地上，戴着皮帽子的解放军格外显眼。
面对军旗飘飘格外勇猛的进攻，加上那些显眼的皮帽子。见过世面的国军士兵认出，这是解放军东北野战军才有的皮帽子。共军东北的部队都来支援了，国军士兵的军心彻底动摇。
敌人碉堡的重机枪喷疯狂扫射，军旗飘飘用手榴弹作掩护，江小白从战场上退出到后面，与张大憨一起架起钢炮。
敌人的火力点目标太小，若打不准炮声会暴露目标，还浪费炮弹。江小白掏出一个笔记本，飞速计算敌人火力点的准确角度和数据。战场上伤亡惨重，急得张大憨直催江小白。
敌人的火力太猛，军旗飘飘着急江小白怎么还不开炮。江小白终于精确计算出火力点的位置，一炮轰掉了敌人的重机枪。
军旗飘飘冲上水濠上的小桥，被敌人打得纷纷落水。桥下也不断伤亡。
一队敌兵从树林包抄，从侧面发动袭击，军旗飘飘不断倒下。
杨廷宴带领众人劝说黄伯韬司令，他们固守碾庄已有十日，早已超过上级规定的坚守时限。黄伯韬各部从抗战时就追随他，今日即将殉国，黄伯韬感觉抱歉。黄伯韬深受蒋介石的器重，军人的荣誉让他坚决不愿意撤退。
军旗飘飘继续过桥，人抗的桥板被打断，毛宝抗起桥板命令继续过桥 。无数战士被从桥上击落，战士的鲜血染红了河水。
解放军终于顽强地渡过了河。
共军进攻枪炮声越来越近，杨廷宴劝说了半天，黄司令还没有出来。陆胜文判断黄司令不准备撤退，而准备效忠党国。
解放军攻进了碾庄，解放军战士的脚步越来越近，双方还在激战。
冒着枪林弹雨，解放军终于冲进了碾庄。
街上的炮火越来越近了，一个战士跑来报告，共军越攻越近，发现有戴着狗皮帽子的军队。
陆胜文知道，只有共军的东北野战军才戴着皮帽子。难道共军的东北野战军也增援到了碾庄？情况危急，陆胜文闯进了黄伯韬的司令部。
军旗飘飘与3团在碾庄会合到一处，双方都清理了进攻的路线。毛宝要求大家一鼓作气，拿下碾庄。
众下属劝黄司令，再不撤来不及了。陆胜文劝黄伯韬以大局为重，战死容易，求生才有下一次抵抗的机会。黄伯韬终于命令撤退。
守在司令部大门口的国军士兵，不知该继续坚守还是撤退。一名士兵实在忍不住跑进司令部询问命令时，却发现国军的军官们早就已经撤离，司令部里已经一个人都没有了。
国民党当官的竟然抛弃下属独自逃生，守卫司令部的士兵们气得放下武器，全部投降。
一队国军挡住了军旗飘飘的去路，仍然顽强抵抗。军旗飘飘终于消灭了这伙敌人，冲到司令部时，却发现司令部早已空无一人。
毛宝留下一队人打扫战场，其他人一起去追黄伯韬，绝不能让他们逃跑。
黄伯韬已换上老百姓的衣服，从大路上逃跑。正走着，胡国忠突然拦住司令部的众人，让各位走小路，原来这里早已被他埋上地雷。
陆胜文愤怒胡国忠竟然在大道上埋地雷，而且国军将士并不知道，为了减缓共军的追寻速度，胡国忠已完全置自已下属的生死于不顾了。
黄伯韬等人终于逃出了碾庄圩，杨廷宴命令陆胜文和胡国忠等穿军装的士兵与他们几个穿百姓服装的高级军官分两路撤退，以逃避追捕。
追黄伯韬的毛宝突然遇到急匆匆赶来的何仙女，原来是她带着民兵来抓俘虏。毛宝派毛草根两人跟着他们保护他们。
何仙女带着民兵冲上山坡，与杨廷宴等五六个高级军官撞个正着，杨廷宴漏洞百出的回答，手下便衣中隐藏的枪枝，让何仙女看出了破绽。
民兵队正在盘问，毛草根等远远跟上去一看究竟。小汤一脚踏上了地雷，毛草根忙命人看住这片雷区，自己带人绕道追上去。
杨廷宴带着黄伯韬等匆匆离去，何仙女看出不对，大喊着追上去。
杨廷宴等慌忙逃跑，何仙女带着民兵紧追不舍，敌人射击，何仙女受了伤。
