权衡利弊钱海英率部起义 拒绝忠言黄伯韬死守碾庄
江小白用光的反射原理，用镜子反射看到敌人火力点的位置，消灭了敌人的火力点。毛宝夸江小白干得好！
军旗飘飘员一拥而上，顽强进攻，双方打得难解难分。江小白的手榴弹炸哑了国民党的火力点，双方暂时停止了交火。毛宝让江小白发挥知识份子的作用，劝降国民党士兵。
江小白劝说国民党兵，他们已被解放军包围，军人要为人民、为和平、为中国统一而战。这几年，在国民党反动派的统治下，民不聊生，国民党反动派早已失去人心，让国民党军想想家中的亲人，让战争早点结束，好回家过日子。
在江小白的劝说下，国民党兵动摇了。毛宝没有硬逼，给国民党兵留下思考的时间，命令张大憨停火，然后带着军旗飘飘撤出了战斗。
张大憨看到毛宝升起的信号弹，也迅速撤离了战斗。
军旗飘飘集中在曹八集外围休整，准备晚上拿下曹八集。
曹八集守军钱海英副师长在房中踱步，下属刘二才谈起，当初参军是为了打鬼子，现在曹八集守不下去了。
钱海英知道战士们的军心早已涣散，再打下去，只能是无谓的牺牲。国军早已失去了民心，再打下去，就是与全天下的老百姓作对。
钱海英写了一封信，派刘二才送到共产党军长官手里，钱海军准备起义投诚，配合共军占领曹八集。
刘二才不明白钱师长为党国卖命这么多年，都升到副师长了，为什么还要起义、投诚？但追随钱师长多年，使他对钱师长充满了信任，钱海英的任何命令，他都绝对执行。
钱海英要他小心，并且，要求共产党答应国民党军的条件，不伤害国军的士兵。
当晚，刘二才将钱海英写给共军的信藏在鞋子里，出了曹八集。
钱海英不愿意自己的士兵再做无谓的牺牲，但投诚凭他一已之力无法实现。他现在想知道手下的将士真正的想法。
刘二才知道钱师长不会放任兄弟们的生死于不顾，带着密信出了曹八集。
白天，刘师长强硬地驳回了钱海英投降起义的建议，现在无论曹八集能否守住，国军都会死伤惨重。钱海英只能找来自己的心腹下属孙团长商量，孙团长也承认国军现在士气低迷，又接受了白天共军的宣传，军心已失，再坚持也是徒劳，大家都愿意接受共军的条件，希望钱副师长带领兄弟们起义。钱海英下定决心带领下属起义。
毛宝带着军旗飘飘在曹八集外焦急地等候，刘二才送到了钱海英的亲笔信，钱海英副师长决定今晚不再抵抗，率部起义。但要求共军不能伤害投降的国民党士兵。
毛草根担心国军是诈降，但江小兵感觉白天国军战斗力已经很涣散，可以看出国军不愿意抵抗，已无斗志；如果国军诈降，国军也守不住曹八集。因此不可能是诈降。
毛宝让刘二才通知钱海英，只要国军诚心实意地投降，解放军绝不伤害投降之人。国军愿意参军的，可以参加解放军，不愿意继续打仗的，可以领取路费回家。
毛宝与钱海英约定，天明之时，以炮声为号，钱海英率部里应外合，配合解放军拿下曹八集。
毛宝还同意，只要钱海英愿意，他可以申请钱海英加入解放军的军旗飘飘。刘二才领命而去。
刘二才将军旗飘飘的回话及部署传给了钱海英副师长，钱海英庆幸他的士兵不用再白白牺牲了。听到毛宝邀请他加入军旗飘飘，钱海英感觉这军旗飘飘的队长真有些与众不同。
钱海英拿着共军的回信去见赵长官，骤然见到共军劝降这样的信，赵长官吓了一大跳，觉得钱海英应该把这封信交给刘师长，让共军的策反计划土崩瓦解。
钱海英指出，曹八集肯定是守不住了，与其白白死伤那么多兄弟，弃暗投明才是出路。
赵长官表示自已忠于党国，决不投降。他现在就要去报告刘师长。当晚的行动不能出任何差错，钱海英见状，当机立断命人拿下了赵长官。
正在这时，刘师长请钱海英前去商讨战事。钱海英命刘二才向一营传达起义事宜，并向交付了准备起义及可动员的人员名单，让下属等候他的命令，然后自己去见刘师长。
运河铁桥被炸，国军冲不过去，守又守不住，黄伯韬丝毫没有想要增援，刘师长感觉曹八集要守不住了。
刘师长感觉是自己带领下属陷入了绝境，自己以身殉国倒没什么，拚不过共军，但这么多物资不能白白留给共产党。
曹八集外传来了共军进攻的炮声，刘师长命令下属将武器弹药全部销毁，不能留给共产党。听到命令，国军下属都纹丝不动。
见到下属这个样子，刘师长明白是钱海英做了手脚。正要怒斥，钱海英却命人押走了刘师长。
钱海英告诉下属，国军都打过日本鬼子，曹八集已守不住，现在是一个尽早结束内战的机会。共军已答应不会伤害大家，命令下属不要擅自行动。下属们纷纷表示愿意服从钱海英副师长。
毛宝带领军旗飘飘冲进了院中，与钱海英互相致礼。钱海英带领部下和国军的大批装备向共军投降。
毛宝向国军宣布，让国军士兵明白，大家都是中国人，要为人民而战，要为和平和家人而战，国军投诚，就是为和平做出了贡献，解放军绝不伤害任何一个投诚的中国同胞。
听到毛宝的动员，国军士兵议论纷纷，点头称是。
钱海英进屋劝说刘师长。刘师长戎马一生，打跑了日本鬼子，却落得这个下场，自己也悲从中来。
钱海英劝说刘师长，国军现在不单是困在曹八集，而是国民党内出现了问题，国军各个兵团在如此危难的时刻，还打着各自的算盘，谁都不来增援，这样打仗怎么可能打赢？
刘师长虽然知道自己打不过共产党，但党国对他不薄，他不能忘恩负义。刘师长最终饮弹自尽。
陆胜文仔细研究着地图，感觉大战在即，而双方却这么安静，实在不对头。
钱海英率领部队打跑了日本人，无法忍受自己人打自己人的日子，国民党不是能够带领人民走向幸福的队伍。钱海英带着这么多士兵和这么多武器申请加入军旗飘飘。
毛宝向钱海英宣传，解放军是为人民、为劳苦大众、为建立和平稳定的新中国而战。
毛宝担心钱海英原来是国军的副师长，现在要进军旗飘飘作一名普通战士，怕他自己接受不了。但钱海英敬佩军旗飘飘的威名，对毛宝心服口服。
曹八集失守、钱海英起义的消息传到黄伯韬耳中，黄伯韬极为震怒。杨廷宴明白，曹八集失守，二十五军的西撤之路已被切断，已不能撤往徐州。
黄伯韬认为，共军刚刚占领曹八集，兵力较少。如果国军现在突围，再加上徐州方面的接应，但还是可以保住二十五军的老底子。
杨廷宴担心若这样撤回去，肯定会受到斥责，邱司令也会冷嘲热讽。
黄伯韬受到蒋委员长的栽培和恩遇，他要对得起自己获得的青天白日勋章。杨廷宴前去安排突围。
陆胜文去找胡国忠副旅长。陆胜文认为，在徐州与碾庄之间的曹八集，兵力部署十分薄弱。一旦曹八集失守，黄伯韬兵团的突围路线将会被切断，黄伯韬兵团将被围歼，党国兵力将受重大损失。
陆胜文建议马上向上司报告，要么马上增援曹八集，要么马上增援大哥杨廷宴军长，帮助黄司令与杨廷宴突围。
听到陆胜文对战局这么精到的分析，胡国忠若有所思。
黄伯韬接到总统的命令，要二十五军死守碾庄圩。
