饿殍遍地陆胜文痛杀战马 丧心病狂胡国忠狠除市长
胡国忠带领下属守在阵地前沿，他下定决心，即使守不住，也要与徐州共存亡。
纵队的二团与三团都集中在攻击阵地前，姚公权与叶峰两位团长视死如归。
战斗打响，国军派坦克打头阵，步兵跟在坦克后面。二团、3团采用人海战术，毛宝远远观望着战场。
共军就要打进来了，国军挡不住，张天泉命令仍在军部的高级军官，全部奔赴战场一线。
张天泉叫住陆胜文，共军很可能就要攻破徐州了，有人把他告发到金司令那里，张天泉随时有权枪毙陆胜文。张天泉让陆胜文冲到战斗一线，与共军死战，要用行动让金司令看看，陆胜文不是通共份子。
敌人火力太猛，叶峰被炸倒在地，纵队命令3团全体撤退。命令军旗飘飘配合勃海纵队作战。
军旗飘飘集合，冲入前沿阵地。江小白建议不能与敌人硬拼，2团、3团就是这样吃的亏。江小白建议炸掉坦克的履带，坦克就没有攻击力了。
毛宝命令攻击队准备，江小白的炮营打到了坦克后方，陆胜文与胡国忠跟在坦克后面。
军旗飘飘突然从侧面进行了攻击，陆胜文提醒胡国忠现在冲不过去，胡国忠威胁如果陆胜文想叛变，金司令与胡国忠都放不过他。
军旗飘飘的爆破组冲到坦克前，虽然有无数的伤亡，但还是有战士冲到了坦克下，将炸药包安装在坦克的履带下，一辆辆坦克终于被炸毁。
解放军势不可挡，将被共军包围，胡国忠无可柰何地宣布撤退。
徐州城里，一片兵慌马乱。老百姓关门闭户，撤退的国军满街乱跑、争先逃命。
城里断粮已有有多日，到处出现吃死人肉的现像。两队国军为争粮食互相抢了起来，持枪相向。陆胜文赶过去拦住两边。这些人都是陆胜文的下属，跟随陆胜文出生入死，如今落到这种地步，陆胜文于心不忍。他知道弟兄们都视死如归，只是跟错了队伍，现在继续打下去只有死路一条，陆胜文不能不为这些下属求一条生路。
为了让弟兄们吃一顿饱饭，陆胜文拉来了跟随他多年的战马追风。这匹追随他多年的战马，就像他亲兄弟一样。为了让兄弟们活下去，陆胜文不得不杀掉追风，把肉分给弟兄们吃。身后传来枪杀追风的悲鸣，陆胜文狠心离去。
马涛监视了几天，发现沈家桥好像很忙，还去见了一批工人。胡国忠认为，只要沈家桥通共，那就该死。胡国忠正要行动，张天泉找他开会，他只好暂时停止行动。
陆胜文在军部遇到胡国忠，胡国忠心虚地垂下眼，陆胜文对这个奸滑小人恨得将拳头揑得叭叭响，却什么也没有说。
金司令已经往陈官庄方向撤退，共军还在攻打，张天泉命令剩下的官兵要为金司令撤退赢取更多的时间。全体国军都上了前线。
军旗飘飘发动了猛烈攻击，徐州城就要被拿下，毛宝命令江小白轰开城门。
张天泉亲自带领官兵冲往前线，却遇到溃逃回来的一队士兵，张天泉用枪逼着他们掉头，与陆胜文与胡国忠继续跑向前沿阵地。
江小白的炮边轰开了徐州城门，军旗飘飘呐喊着冲进了徐州城。
共军已攻破了城门，徐州守不住了。陆胜文让胡国忠掩护张天泉撤退到陈官庄，自己留下来掩护。胡国忠心神不定地看着陆胜文，但无法选择，只好撤退。
心中已经转向解放军的陆胜文这样安排，为毛宝顺利进城打开了道路。
张天泉在撤退途中，对陆胜文充满嫉恨的胡国忠提醒，沈家桥与陆胜文都是通共份子，要除掉沈家桥，不能让沈家桥帮助共军接管徐州。到了这时，张天泉再也顾不上曾与沈市长一直通家和好，就派胡国忠除掉沈家桥。
陆胜文匆匆赶回市长府，告诉沈家桥，张天泉逃走，共军已经进城。为了安全，陆胜文劝沈家桥带上沈琳暂时避一避。但沈家桥认为，共军既然解放了徐州，他这个市长留下来，说不定还能稳定民心。
沈琳也不愿意离去，要陆胜文留下来保护她们。但陆胜文还要赶到陈官庄与张天泉汇合。
虽然解放军占领了徐州，但张天泉与杜聿铭还驻守在陈官庄，陆建文准备再一次劝说张天泉。如果张天泉还是不肯投降，陆胜文就准备帮助解放军活捉张天泉。
陆胜文告别了妻子和岳父，让沈琳照顾好自己和孩子，等他回来，就义无反顾地再一次奔赴前线。
看到陆胜文登车而去，早已守在院外的胡国忠带着马涛冲向市长府。
沈家桥安慰沈琳要多保重自己。沈家桥正在整理相关文件，准备把这些资料送给共产党，让他们接管徐州城，这样，沈琳的孩子就能享受幸福温暖的阳光了。
胡国忠奸笑着走了进来，指责沈家桥沟结共党份子，一家都是通共份子，他要让陆胜文后悔一辈子。
马涛掏出枪来，当场枪杀了沈家桥。
正在这时，骆家书店的老板带着几个地下党从门外冲入，打死了几个敌人，胡国忠见势不妙，跳窗逃走。
沈家桥嘱咐骆老板保护好沈琳，等陆胜文回来。嘱咐沈琳，在新中国建国时，一定要告诉他一声。一生正直的沈家桥市长就这样牺牲了，沈琳伏在父亲身上痛哭不已。
徐州百姓夹道欢迎解放军入城，王强师长、洛奇政委、军旗飘飘、民兵都走在入城的队伍中。看到徐州市民真诚的笑脸，解放军浴血奋战，就是为了让百姓过上幸福安稳的生活。
张天泉正在安排战局，胡国忠报告已除掉了沈家桥。张天泉认为不能怪自己不念旧情，只能怪沈家桥不知好歹。
金司令已下达指示，要与共军死战到底，不成功便成仁。张天泉决定，拿出杀手锏，用国军的飞机进行突围。张天泉让胡国忠执行送给共军那份大礼。
徐州虽然已经解放，王强师长要一鼓作气，消灭驻扎在陈官庄一带的杜聿铭与张天泉。由2团担任主攻，叶峰3团人员伤亡较大，暂时休整。命令军旗飘飘待命，要打在敌人的要害上。
何仙女给沈琳带来了粮食，共产党不会忘记沈家桥为中国革命所做的贡献。陆胜文已加入了解放军，沈琳决定，只要陆胜文走上光明的大道，沈琳决定今后一生都跟随着陆胜文。
