为了刺杀汪精卫，远在大后方重庆的戴笠亲自部署，让老于来上海和汪精卫集团的傅仁宗联系，希望取得他的内应。傅当面答应，暗中却将老于出卖。结果，当老于的人在寺庙内准备动手之际，却遭到了暗算，几乎全军覆没。戴笠气急败坏，密令老于立即除掉傅仁宗。老于找马云飞联系，却遭到了马的拒绝。
此时，欧阳剑平已经从冯先生那里得知，傅仁宗手里已经有了一份杀害进步人士的黑名单。上级指示要求拿到这份名单，并伺机将傅仁宗除掉。可是，报仇心切的老于却提前单独行动，结果不仅没有得手，反而惊动了傅仁宗，情况更加紧急起来。
事情到此，冯先生只能作出一项冒险的决定，让马云飞化装成理发师深入傅仁宗家单独行动!
马云飞通过中西平的关系，化装成理发师到了傅家。李智博为了准备了蒙汗药。就在马云飞即将得手之际，意外地遇见了前来护送傅仁宗出席宴会的齐冠雄!两人相见，引起了一阵紧张。最后，马云飞还是机智脱险，但他的任务却因一步之差没有完成。傅仁宗反而更加谨慎了，但几天后他得病了。
这又是一个机会。欧阳剑平原来决定让高寒化装成上门打针的护士，但后者却没有胆量完成。这天晚上，高寒去《民声报》社去看望一个同学、记者韩青。她们分手之后，韩青就遭到了齐冠雄的暗杀!血腥的现实使高寒有了勇气，她自告奋勇前去傅仁宗家执行任务。
第二天，他们截获了去傅家的医生和护士。然后，由李智博和高寒化装同行。可是，就在门口，傅家的警卫却将李智博拦在了门外!
高寒独闯虎穴，利用傅仁宗的好色，巧施美人计，机智地将“黑名单”拿到了手，并且除掉了傅仁宗这个汉奸!
时间很快到了1939年。此时，德国已经进攻波兰，掀开了第二次世界大战的序幕。一天，高寒破译了一份来自柏林德军司令部的密电，说有一个叫格尔的盖世太保上校要来上海。这件事引起了欧阳剑平的注意，她部署监视格尔的行踪。很快，他们打听到了，格尔此行是要寻找一个叫托马斯的犹太人。此人表面上只是一个“二级钳工”，实际上是一个研究重水的专家。德军寻找他就是为了研究原子武器。
这个谜底终于也被酒井掌握了。她来到图书馆查询关于托马斯的资料，却遇见了前来还书的马云飞——她的枪口又一次对准了老对手!
但是，身手不凡的马云飞还是在高寒的掩护下脱险了。可是，他们却一时找不到托马斯。最后，还是何坚通过犹太人汉斯，打听到了下落。原来，托马斯就被汉斯秘密藏在自己家的暗室里。可是，汉斯开始却不肯承认，装聋作哑。于是，高寒利用在红十字协会的玛尔娜教授来说服汉斯，还是没有得到效果。
这个时候，酒井也展开了部署。她借故卫生防疫，对上海的犹太人定居点进行全面的清查。眼看，托马斯就要暴露，最后却被何坚机智地将敌人调开。这件事赢得了汉斯对他们的信任。于是，他们制定了营救托马斯的计划。
翌日清早，何坚将托马斯藏在粪车内运出了犹太人定居点。就在托马斯即将脱身时，还是被暗中的便衣发现了。马云飞和何坚与敌人展开了一场紧张激烈的枪战，使托马斯脱险。但是，他却被一辆卡车迎面撞倒……
托马斯落到了敌人手里。面对这种局面，李智博决定先行缓兵之计，将敌人稳住……
