顾燕帧模仿沈君山 曲曼婷过气受冷落
曲曼婷从一个万人瞩目的巨星沦落到过气女星，看着她曾经的地位被新人元聘婷取代，心里充满了失落感。元聘婷耍大牌，当街让小陶给她擦鞋，曲曼婷看不下去走过去阻止小陶，却被元聘婷消遣了一番。沈听白及时现身，做曲曼婷的护花使者。沈听白放出话，不允许元聘婷出现在帕里莫。曲曼婷是个念旧的人，自己都落魄到这个地步了，还不忘给小陶安排个工作。曲曼婷怒其不争，但小陶需要养家糊口，只能忍气吞声做事。事到如今，曲曼婷才见识到了人情冷暖，拜高踩低。
霍小玉想起了年轻时候的时光，那时的她、裴念青、郭书亭是最好的朋友。郭书亭和裴念青就像一对金童玉女，看起来是那么般配，如今早已物是人非，但郭书亭一直无法走出失去裴念青的伤痛，而她何尝又能放下对郭书亭的感情？感情债永远无法还清，现在真正关心郭书亭的就只剩下霍小玉一人了。他醉卧街头，她冒着大雪去找他。虽然他一直念叨的是另一个女人，她也无法放下这份感情。
谢襄伤愈出院，她急着要回学校补功课，谢绝了谭小珺的邀请。织田显荣以女友的姿态替沈君山接谢襄出院。两人说话的气氛里充满了火药味，织田显荣追问谢襄“妹妹”的事，谢襄毫不客气地中止了这个话题。顾燕帧来晚了一步，当他赶到医院时，谢襄已经离开了。
谢襄总是觉得织田显荣的身份不简单，她骑着脚踏车去追织田显荣的车，想查清她的身份。
沈听白让沈君山替他去荣王府给大福晋做寿，沈听白看出承瑞贝勒一心想复辟，他不愿牵扯进去，所以让沈君山帮他挡一挡。
顾燕帧返校后，李文忠灰溜溜地搬了出去。顾燕帧问谢襄和沈君山的关系，谢襄拒绝回答这个问题。顾燕帧感到很受伤，警告谢襄远离沈君山，两人正在斗嘴时，恰巧被沈君山看到了。
沈君山帮铃铛找到一家靠谱的孤儿院，约谢襄一起把她送过去。谢襄担心铃铛性格孤僻，无法适应孤儿院的生活，沈君山一再保证，孤儿院的师生都很热心，铃铛不会受到委屈。谢襄和沈君山将铃铛送进了孤儿院，谢襄有些羡慕铃铛这样的性格，至少不会感到痛苦。两人从孤儿院回到军校时，看到织田显荣正在门口等沈君山。织田显荣向沈君山打听荣王府的消息，沈君山答应帮她问问沈听白。
沈君山向谢襄解释他和织田显荣的关系，他们曾经是同学，他一直拿她当好友，并无男女情谊。
顾燕帧一直躲在阳台上偷看谢襄和沈君山聊天，被谢襄揭穿。顾燕帧在吃沈君山的醋，他批评谢襄轻浮，总是和沈君山约会，谢襄懒得搭理他。
被谢襄冷落的顾燕帧在酒吧买醉，他喝多了嫌弃台上的歌手唱歌不合他的意，自己跑上台去亲自唱。顾燕帧的歌声堪比噪音，在场的宾客流露出不满。酒吧好言相劝，才将他哄下来。顾燕帧在酒保面前大吐苦水，告诉酒保他失恋了。酒保顺着他的话给他建议，让他朝着对方喜欢的类型去演绎。
顾燕帧听从了酒保的建议，学着沈君山不苟言笑，颇有点东施效颦的样子。谢襄看到他这副模样浑身起鸡皮疙瘩。其他学员说他是沈君山附体，正中他下怀。训练时，他故意和沈君山较着劲。连在食堂吃饭都选和沈君山一模一样的他的刻意模仿令沈君山不胜其烦。顾燕帧学着沈君山吃西红柿，结果过敏脸上长满了疹子。
谢襄看到顾燕帧这副样子，劝他不要再作了。顾燕帧怨这一切都是因他而起，谢襄只能向他道歉。顾燕帧得了便宜又卖乖，让谢襄以后不要和沈君山在一起。
织田显荣决定亲自去荣王府，她害怕在沈君山面前露出身份，让下属藤远留在外面阻止沈君山去荣王府。
