宋西成对烈火军校痛下杀手 郭书亭被扣上莫须有罪名牺牲
吕中忻给郭书亭家打电话，顾燕帧接到电话急忙先行赶到交战地点。
烈火军校这次的双狼寨，配合大部队骚扰和牵制对方，并不进攻。郭书亭一再提醒大家不要轻举妄动。沈君山通过望远镜观察到敌方训练有数，根本不像土匪。这时顾燕帧及时赶到，告诉大家，他们中了圈套，这次烈火军校才是目标，话音刚落，枪声响起，他们被包围了，除了正前方的敌人，还有许多埋伏在树林里的敌人。敌人武器先进，机关枪和火炮都用上了，这些足以证明敌方根本不是所谓的土匪。烈火军校伤亡惨重，郭书亭带着大家撤离，埋伏在树林里，和追上来的敌人展开殊死搏斗，对方枪支弹药充足，而且势必要置他们于死地。激战中沈君山纪瑾受伤，郭书亭再次下达撤离命令，带领大家躲到丛林里，敌人紧追不舍。他们抢到了一辆卡车，郭书书亭发现被他们击毙的敌人竟然是军方的人，但作为教官的他无法将这些黑幕告诉学员们。而纪瑾为了救其他重伤员，没能赶上卡车，顾燕帧去树林里寻找纪瑾。
这次的任务有太多的蹊跷，他们的行动已经被暴露，同学们虽然没有真凭实据，但他们不是傻子，大家闹着要去司令府讨回公道。还没轮到他们出发，宋西成的副官就带着人将烈火军校包围，先发制人。郭书亭要求他们还烈火军校一个公道，可是这些人如同土匪，竟然说郭书亭擅自主张带着同学们攻打双狼寨，和革命党勾结，以叛变之名打死郭书亭。他们封锁了烈火军校，要求他们揭发检举郭书亭来换得自己的自由。同学们都是热血青年，他们想替郭书亭报仇，讨回公道，但他们刚经过一场激战，个个身上有伤，和他们硬拼，无疑是以卵击石。
有不少同学屈服在淫威之下，在检举信上签名，被家人带了出去。而沈君山、陈彦霖等人宁死不屈。谢襄主动回学校和大家共存亡，同学们看到她都很惊喜，而宋西成的副官看到谢襄出现显得很慌乱。谢襄这次是抱着必死的心来的，她身上绑着炸弹，抱着同归于尽的意图，逼副官放走同学们。谢襄看到郭书亭的遗体伤心欲绝，但现在还不是痛哭的时候，还有很多事等着他们去办。
霍小玉等了半辈子，才能和郭书亭牵手，可是幸福生活还没开始，他们就已经阴阳相隔。她劝谢襄等人离开顺远，而自己却守着郭书亭的遗体。
在这次激战中，顾燕帧失踪，生死不明。谢襄回到他们的宿舍缅怀过去。两人从斗嘴到互表心意，不过短短一两年。
霍小玉炸死了宋西成的副官和参与杀害郭书亭的士兵，带着手下人离开了顺远。
冯督办质问宋西成，张司令的死因和烈火军校叛变的事，宋西成根本就没有把冯督办放在眼里，全盘否定所有的事实。但宋西成要想成为顺远真正的土皇帝，必须要借助于日本人的力量，他铤而走险，用矿场和织田显荣做交易。
谢襄看着关闭的酒吧，昔日的一幕幕出现在眼前，曾经他们是那么的开心和快乐，如今这其中大多数人已经不在。就在谢襄失意彷徨的时候，顾燕帧突然现身，谢襄哭倒在顾燕帧怀里。
顾燕帧当时没有跟车回军校，而是回去找纪瑾，纪瑾伤势严重，被他安排在郊外养伤。当顾燕帧得知郭书亭牺牲的消息，立马意识到司令府的人会对他们赶尽杀绝。
织田显荣带着人闯进了沈听白家中，她曾经是荣王府的养女，以这个身份来接手荣王府的产业。沈听白无奈之下想退出合作，可是织田显荣却以他家人的安危威胁他。
