廖少侠命孙永清不惜一切代价托住解放军，还让人用地方武装换下精锐力量，他们准备保存实力。郑团长命赵红旗攻占青顺，廖成侠走之前去看望廖成凯，他希望他爹能跟随自己离开，廖成凯哪儿也不想去，廖少侠只好带人离开，他去医院向叶子告别。解放军对青顺城发起了总攻，赵红旗率部杀入，城中守军纷纷投降，金凤见情势不好准备和何胡子撤退。
廖少侠给解放军留了一座空城，雷震天带人进入洞口后发现国军炸毁了洞口还向他们开火，当他们打开箱子时发现里面全是石头，这才知道彻底上当了。红旗飘扬在青顺县城，郑团长决定不让主力团进城，由赵红旗的独立营驻守在青顺中学。雷震天带人出来后袭击了那股害他们的国军，这知道是廖少侠派人所为。廖成凯从四省飞回的鸽子那里了解了周边的情况，他清楚行情是商业的命脉。面以解放军进城，廖成凯决定以不变应万变。
廖少侠招集从匪首议事，还拿出空投的信件。雷震天带人回到山寨中，雷招娣问起廖少侠，这让雷震天很生气。叶子按照老鸭的指令将情报发出，图钉也传来情报，叶子认为发报时间控制在15分钟之内，还要不断更换发报时间。雷震天将事情的前后经过说给雷招娣，这让她十分意外。青顺市面上的货币无法交易，大多都是易货代货。
廖少侠将重光计划说给兰福成，他想用一切手段破坏西南的农工商。青顺生意人向廖成凯问起往后的生意之事，他建议商会的人先做一些油盐的小生意，先确保人民的生活。雷震天找到廖少侠理论，廖少侠并不知道山洞爆炸之事，他找兰福成询问原因，兰福成说都是按照他的意思办的。
兰福成出那样做都是上面的意思，还说资金已经被老板送走，廖少侠生气之下打了兰福成，对于老鸭的做法让廖少侠很生气，他让兰福成从老鸭那里将资金运回来。廖少侠和雷震天知道他们被老鸭算计了，解放军的扫描车在寻找敌特的发报信号，那里是教会医院方向，当他们赶到时信号突然消息，老鸭让叶子每天起用电台的时间不要超过五分钟，特殊情况下让她去吴记米粉店。王前进将城中情况汇报给总部，柳欣梅找赵红旗商量市场上的问题。何胡子感觉老窝被端有些焦虑，他有些后悔跟着国军走，金凤想不明白共产党为何会那样对待他们。
廖成凯向董洪昌打听廖少勇的情况，赵红旗见到了他爹在门口，但没过去相见。董洪昌招集青顺民众开会商量货物流通之事，突然收到几家商铺被全部灭门凶杀，赵红旗在吴嫂米粉店见到了佟桂琴，他得知凶案后赶忙回去调查，分析之后赵红旗想让小股部队进山分山头剿灭土匪。
解放军无法摸清廖少勇主力团的位置，王前进建议将问题汇报给组织，赵红旗夜里回到家中，廖成凯不想见他，他只好离开。雷震天邀廖成凯参加五十大寿，廖成凯答应如期过去。人民币在青顺不能流通使用，柳欣梅找赵红旗谈话，她将军郑团长打电话给董书记说追求自己的事情，她听完赵红旗的话后有些生气地骑马离开，刚一出去就遭到土匪攻击，解放军听到枪声过去营救。
被俘虏的土匪受到盘问，他自称是从屏山来的。赵红旗从敌人行动上看出他们是想策略进攻贵阳，人数大约有三四万。青顺上层内线找老鸭汇报情况，老鸭让他藏好，老鸭将电报发给台湾，叶子接到台湾回电找吴婶让将情报通过鸽子传递给老鸭。
廖少侠知道台湾的指令后很不乐意，他无法相机行事。青顺接到西南局的军令相机行事，叶子买菜时见到赵红旗，两人对于这种相见都有些意外，他们聊起了往事。柳欣梅要求带队下乡征粮，赵红旗知道后有些莫明其妙，他派兵去保护他们。何清云是文家寨最大地主，他做土匪赚的钱全部置换成土地。
廖文侠把解放军征粮队去文家寨的情况告诉了何清云，何清云听后有些担忧，他在那儿有八百亩良好。廖文侠让何清云找兰福成要些装备去袭击征粮队，柳欣梅在文家寨向寨民解释政策，何清云突然命人开枪，柳欣梅让人去搬救兵回来，他们被土匪包围在屋中，何清云杀人后仓皇逃走，回去后金凤打了他一巴掌。
何清云和金凤争执起来，金凤很生气。郑团长路过救了柳欣梅等人，征粮队牺牲了很多同志。赵红旗向董洪昌说起敌人就在山中，他从夜里敌人飞机就往山里飞中判断。赵红旗回到青顺家中，他想让父亲劝廖少侠下山，廖成凯希望他们不要自相残杀，还让他不论何时都要给哥哥留条活路。
赵红旗从来没记恨过父亲，他和廖少侠是他们娘用生命换来的，赵红旗亮明了态度，廖成凯知道廖少侠很难回头，忆成骑虎难下之况，廖成凯无力干预两个儿子，他拿枪指令自己让赵红旗同意要留廖少侠一条命，还以死相挟，赵红旗只好答应下来。廖少侠准备去雷家寨祝寿，主要是想拉拢他们。
廖少侠命人去六孔桥骚扰解放军，好为他赴宴赢得时机。赵红旗给董洪昌说想申请报告离开青顺，并且越远越好，主要还是因为廖少侠的事情，董洪昌让赵红旗和自己单线联系，组织上派他潜伏到匪巢，还交给他一些详细资料，赵红旗的任务是取得敌人布防和密电码，山上只有他孤身一人，赵红旗欣然接受任务。
董洪昌开会时宣布将赵红旗调离青顺，由王前进代理独立营工作，柳欣梅听完很生气地离开会场，她直接去找赵红旗，进门后见他正在收拾东西要离开，王前进过去劝说。赵红旗单枪匹马上山执行任务，柳欣梅在前面拦住他后主动拥抱上去，她心里喜欢的人是赵红旗。
廖成凯、廖少侠先后去雷家寨祝寿，廖少侠想要上台亲自唱一出岳飞传表示庆贺，雷招娣让拉着他出去换衣服，兰福成没想到廖少侠到了雷家寨就像到了家里一样，雷震天将廖少侠小时个把事情说出，赵红旗扮成哥哥模样进山。
