在会议上郑钧宣布了第二批物资进青顺的消息，他没说具体的行动路线，等会后他又单独召开会议，廖少侠将情况汇报给老鸭后他们打算在路上伏击运送物资的部队。雷招娣将在青顺县城遇害到廖少侠之事告诉了赵红旗，这让他有些惊慌，赵红旗感觉到事态的严重性。叶子不希望廖少侠留在青顺，老鸭想以青顺为起点开始行动。赵红旗想回青顺时被雷招娣拿枪指住，她希望廖少侠能够安全。
雷震天得知游击军特派员带人来到雷家寨，他将他们请入寨中，许大壮见到雷震天后说明来意，见到赵红旗后他说来接他回营，许大壮看出眼前之人真是营长，他提出要单独和他聊聊，雷震天感觉有些不对劲儿，他让雷招娣招集人马。许大壮很担心赵红旗的身份，赵红旗清楚雷招娣不会替他们去青顺搬救兵，他让许大壮千万不要暴露，还让他要记住自己真正的任务。何清云将一路人马去雷家寨的事情说出，梨花听后有些担心。
金凤清楚老鸭会派人来杀她，何清云为保护她愿意做一切事情，她知道多年来兄弟们一直在照顾着自己。许大壮提出留下来休息一晚，等第二天和司令一起回去。兰福成收到老板电报让他们炸毁解放军运输物资后可以撤退，何清云让金凤留下来，他答应去雷家寨救出廖少勇，金凤让他好好活着回来。
兰福成派孙永清过去执行破坏任务，雷招娣不想让赵红旗跟着游击军走，赵红旗让她将雷家寨之事告诉王前进，还让她将东西转交给梨花，她没同意那样做。王前进将部队换成美式装备后出去，雷震天将廖少勇交给了游击军。
柳欣梅将第一批货运到新租的商行，商行起名是为民商行。王前进感觉营长不在状态，他认为是柳欣梅的事情。雷始娣不知道该如何选择，她在树林里开枪将刘猛子等人吸引过去，她说自己知道廖少侠在哪儿，刘猛子听完想去汇报一下，他带人跟着她离开。为民商行即将开业，董洪昌让郭占山做好治安方面的工作。
许大壮想试一下，晚上是最好的机会，廖少勇担心许大壮因此暴露。金凤手下想趁机带着廖少勇离开，廖少勇告诉她们不能伤到特派员。孙永清带人埋好炸药，老鸭也派人出去执行爆炸任务，廖少侠的最后任务是确认那批军火和独立团的军火是否一致，老鸭对此十分重视。阿平和小花在营救赵红旗时被敌人发现后打死，刘猛子赶到后吓走了国军，他将赵红旗救下。
老鸭手下夜里潜入仓库起用了定时炸弹，刘猛子告诉赵红旗说独立营都出去执行任务了，赵红旗派人先过去给郑钧发报。郭占山派人将物资放到三号仓库，还让人加强警戒，张瓦匠等人上牛杂店被人注意，他们想从银锅子那里出城，银锅子早就给他们备好了马车。为民商行准备开业了，董洪昌在开业典礼上讲话，离定时炸弹爆炸的时间也越来越短。
物资仓库突然爆炸让为民商行的开业典礼一片慌乱，为民商行也突然爆炸，郑钧听到爆炸声后知道是青顺有情况发生，他派两个连进入青顺，留下一个连保护运输队，等郑钧带回时命人封锁青顺城。伤员被送入医院抢救，人些人因伤势严重而死亡。孙永清迟迟未见运输队过来有些疑惑，何清云看到阿平和小花的坟墓，他想以后厚葬他们。小周骑马回去报信时被埋伏的国军打死，赵红旗从刘猛子那里发觉廖少侠都是事先准备好的。
郑钧命押运物资的队伍返回，王前进命侦察班沿公路前后搜查一下，司令员知道第二批物资都转移到七号地区，他电告董洪昌和郑钧开妈抓捕被监视的敌特份子，以给他们狠狠打击。孙永清发现共军运输队失踪后很惊讶，他留下两人让他们等自己走后将公路炸毁。
赵红旗由于伤势行动缓慢，他们在林中艰难行走。廖少侠和王前进带人进城后看到一片狼藉，他们听到了城外的爆炸声音。何清云回去后说他们去晚了，小方和阿平的死让金凤很伤心。郑钧将相关人员都软禁起来，王前进感觉柳欣梅挺可怜的，他让廖少侠晚上有空时过去安慰她一下。工兵勘察后发现是敌人事先安排的定时炸弹和手雷，城外道路被炸也是敌人工兵所为。
情报员小陈将老鸭对许大壮的怀疑告诉他，她感觉他是好人。董洪昌和郑钧分别对可疑人员进行盘问，他们相信能找出一些线索。何清云判断赵红旗已经被大军救走，他在劝金凤要想开，但金凤感觉那不可能，她没心思吃饭。雷招娣有些后悔在四面山帮了赵红旗，她感觉以后没法再见廖少侠。
廖少侠在走之前想从柳欣梅那里得知秘密仓库地点，他想了解和董洪昌之间的私人恩怨。董洪昌在盘问中得知张瓦匠三个去了银锅牛杂铺，仔细问过之后了解了详细情况。廖少侠见柳欣梅屋里灯亮着就过去查看，她要寻找新的店铺，还说郑钧答应她让商行在一个星期内开张。廖少侠利用柳欣梅对赵红旗的感情将计就计地欺骗了她，从她那里获取了一些情报。
董洪昌准备将吴记米粉店和银锅牛杂铺端去，司令员收到了董洪昌的全新作战计划，他命令郑钧主力团马上做好补给工作并针对落马山之敌做出行动方案。董洪昌命柳欣梅继续清理物资仓库，他出门时感觉有些头晕，他们的谈话被在屋外的廖少侠听到。赵红旗得知前方有国民党后准备绕过去，但路程要远一些。
郑钧制订了一套详细围攻落马山的计划，董洪昌认为敌人破坏活动肯定有敌人的内线在他们内部，他们都感觉赵红旗和以前不一样，赵红旗的变化引起了他们的怀疑。廖少侠找叶子说他已经彻底暴露，他没能在县衙找到董洪昌，他让叶子将计划交给老鸭，还让他们配合自己行动。
郭占山将独立营撤退走仓库之事说给柳欣梅，他们不知道什么情况，青顺留下给独立营，全部情况都交给董洪昌来管理。王前进命人去向独立团报道，郑钧正在调动兵力进攻落马山。廖少侠找柳欣梅说要向组织上打结婚报告，这让她有些难以置信。郭占山找柳欣梅时见到廖少侠在那里，他让柳欣梅带上军火库的资料去主力团。柳欣梅出城后被老鸭的人绑架，军火库的资料落入廖少侠手中，当她知道真相后被开枪打死。廖少侠准备炸了共军的军火库，他没向老鸭汇报情况。
