王前进从郭占山那里知道赵红旗和柳欣梅出城去了主力团，郑钧猜出董洪昌可能有麻烦了。廖少侠带人扮成解放军直奔青顺县外的军火库而去，赵红旗让猛子去前面侦察，他也不知道所处的位置，刘猛子看到了一点儿灯光后就带人摸了过去。赵红旗带人进了秘密仓库，他看到了当时国民党留下的武器装备并杀死了看守。
刘猛子带人到了秘密仓库，到跟前时才发知道廖少侠刚进去。廖少侠带人在仓库里没找到炸药，郑钧收到七号地区呼叫，他这才得知有两个赵红旗在仓库。郑钧命赵红旗指挥七号仓库，廖少侠带人找到了炸药和排线，他们准备引爆仓库。赵红旗也悄悄进了仓库之中，廖少侠发现手下被打晕后十分紧张，兄弟两人在仓库中寻找着对方，两人拿枪相向，之后放下枪空手打斗起来，廖少侠点燃了导火索后离开，赵红旗用尽最后一点力气将导火索弄断。
廖少侠出来后看到雷招娣，他开枪将她打伤后逃走。七点秘密仓库的危险解除，廖少侠准备先赶回落马山。王前进接完郑钧电话后马上出去找柳欣梅，郑钧命王参谋留下来配合董洪昌指挥青顺的战斗。雷招娣经抢救后脱离生命危险，王前进通知各连连长开会，他有些焦躁不安。
雷招娣醒来后不明白廖少侠为何向她开枪，刘猛子过去看望她。廖少侠回去路上看到解放军的机炮连，他猜想他们冲着落马山而去。金凤想回青顺，她要亲眼看到赵红旗安全后才放心，她知道何清云玩不过老鸭。何清云让人给老鸭发报以了解廖少侠的情况。
廖少侠命人回去将共军的行动汇报给老鸭，他想让游击军撤退。柳欣梅的尸体被发现，王前进不敢相信这样的结果，是猎户发现了她的尸首。郑钧命机炮连将总攻时间提前，廖少侠跟踪机炮连很长距离，王前进对于柳欣梅的死十分难过，见到赵红旗后他也无法判断他是何人。董洪昌将事情前后经过告诉了赵红旗，赵红旗相信独立营能配合好。廖少侠满怀信心地回到落马山，许大壮在质问他的身份。
廖少侠被人围住，他的身份无法得到验证，廖少侠还想让兰福成抓住许大壮，许大壮命人将他先抓起来，他要查证后再做决定，廖少侠被关了禁闭。许大壮从廖少侠的言辞中看出回来的是正是廖少侠，他感觉到解放军已经展开行动，他要想办法托住落马山的土匪。许大壮对廖少侠进行盘问，廖少侠的解释显得苍白无力，兰福成也说出疑惑。许大壮命人做好撤退的准备，他清楚想快速撤退没那么容易，廖少侠的建议没得到认可。
许大壮让人继续给老鸭联络，他们带着伤员和物资撤不远，兰福成向特派员建议问一下廖少侠该撤退到什么地方，廖少侠问起了何清云，他们只能撤向文家寨或者是雷家寨，廖少侠提出撤退向文家寨，何清云驻守在那里。许大壮看出老鸭总留有后手，他担心自己的身份遭到怀疑。许大壮在建议下只好派出三支侦察兵并配备无线电，老鸭派人说共军的大炮已经架好，孙永清要去放人被许大壮质问 ，许大壮命人骚扰机炮连并准备好撤退。
许大壮和兰福成承认了廖少侠的身份，廖少侠对于许大壮的安排很满意。郑钧命机炮连向落马山不间断射击，许大壮让发报员到时候给老鸭发报。柳欣梅的遗体被运回到剿匪委员会，赵红旗和董洪昌等人过去吊念。廖少侠想丢下伤员快速撤退，许大壮让他留下通讯器材等老鸭命令。吴记米粉店和银锅牛杂的敌特被抓获，廖成凯发现家里飞来很多鸽子。
老鸭认变廖少侠并没完成任务，叶子看到城中联络站被共军清除，老鸭知道这次损失是空前的，他让叶子将情况汇报给台湾并让部队转移到文家寨。许大壮命留守的人赶快撤退，他没让人将那些机密文件销毁。老鸭命何清云控制住金凤，金凤得知廖少侠等人要来后想离开文家寨，她想让何清云带人去投奔共产党。
何清云同意金凤离开，他希望兄弟们下山后不要拿枪回来对付自己人。廖少侠部突围时受到阻击，他让许大壮转移突围方向，许大壮在临走时安排伤兵们集体向解放军投降。王前进看到赵红旗后想搬出去住，金凤派的人见到了赵红旗，她说梨花带下了山上的土匪过来投诚，赵红旗带人过去接应。司令员收到战报后感觉取得了不错的成绩，他让董洪昌写一份详细的报告交上来。
司令员得知柳欣梅牺牲的消息后有些悲伤，雷招娣在主力团的野战医院接受治疗，她已经脱离危险，赵红旗感觉多日来像是做梦一样，梨花感觉和他的想法相反，她放下枪从山里走出来后不知道该做什么，赵红旗让她等着接受荣誉。王前进没能从银锅子那里得到有用的情报，赵红旗过去对他询问，他称自己是西南六局少校级情报员，真名是赵宁生，以前他属于蓝衣社，后来被军统收编。
对于砖瓦匠的事情赵宁生只字不提，赵红旗让军区侦察处帮忙查一下赵宁生的具体情况，他想把他争取过来，王前进感觉他的想法就是不一样。廖成凯让德立将仓库里的货物拿出来平价出售，如果这样做会有很大亏损，他感觉廖家愧对政府，对于出售的货物各收银币都收，德立将柳欣梅的死告诉了廖成凯，这让廖成凯很意外。
兰福成开始怀疑内部可能有奸细，廖少侠感觉他和孙永清说的都对，最重要的是找到失败的原因。国民党的到来将文家寨的土匪们很不快活，廖少侠听到枪声后过去查看情况，他认为何清云做的很对，何清云抱怨廖少侠在打仗时候的安排，廖少侠说起了金凤，老鸭给他发报让部队休整。许大壮等人在九龙潭迷路，廖少侠派何清云带过去接应。
老鸭将金凤带人投共的事情告诉了叶子，他感觉最大的麻烦是银锅子的被俘。廖成凯见到了回到青顺的赵红旗，他向他问起柳欣梅的死因，赵红旗让他不要着急，他猜出此事和廖少侠有关系，董洪昌的话让廖成凯感觉自己犯下弥天大罪。
廖成凯知道廖少勇走的路是正确的，赵红旗用军部侦察科弄来的资料继续询问赵宁生，那些话让他想起了自己先前做出的成绩，赵宁生感觉他这辈子值了，赵红旗让他说出那些见不得光的话，他希望他能好好想一下。雷招娣从医院醒来后了解了战况，梨花在床前安慰着她，她们准备和共产党在一起开始新的生活。老鸭早给赵宁生备了带毒的假牙，他让郭占山不惜一切代价除去赵宁生。廖少侠在文家寨故意抬高何清云的身份，这让他很意外。
