余小晚继续留在上海生活 陈山被周海潮算计差点暴露
陈山的小兄弟们躲在暗处看陈山和余小晚谈话，陈山让余小晚回重庆去，余小晚与陈山告别，并表示自己以后会和陈山划清界限。余小晚走后，陈山看到了刘芬芳和菜刀皮鞋三人，他让刘芬芳跟着余小晚，看看她住在哪里，菜刀和皮鞋有些不解，陈山什么时候和刘芬芳的关系这么好了。
陈山叮嘱刘芬芳帮自己做事
唐曼晴和钱时英知道张离已经脱离危险后松了一口气，唐曼晴感叹陈山看起来油腔滑调的，没想到却这么重情重义。医院里，张离知道陈山没有把飓风队假行刺的事情告诉自己后有些生气，但眼下的情况，两人只能静观其变，等待荒木惟和周海潮下一步的行动。
余小晚在上海找中介租房，刘芬芳跟在余小晚身后，将余小晚所租的房间悄悄记下，余小晚在上海人生地不熟，只租到了一间两户的合租房。余小晚以前过惯了优越的生活，现在一切生活都要自己动手，十分艰辛。余小晚来到李氏诊所应聘，被成功聘用，这一切都被刘芬芳记录下来。
荒木惟派手下带沈莫离开尚公馆，日本人押送沈莫途中，周海潮突然出现，和押送的日本人演了一出戏，救走了沈莫。沈莫没有看出破绽，以为周海潮这么重情重义，对自己舍命相救。沈莫想回飓风队，周海潮却让他先去自己的房子里躲一躲。
陈山告别张离
陈山推着坐在轮椅上的张离在医院散步时，千田英子找了过来，告诉陈山荒木惟在等着他。张离和陈山告别后，十分担心地看着陈山远去。荒木惟带着陈山来到一间屋子，桌子上摆着一台窃听器，荒木惟让所有人离开后，示意陈山戴上耳机。这是放在沈莫家里的窃听器，周海潮正在给沈莫包扎着伤口，并劝他不要再回飓风队。沈莫向周海潮说出自己接到飓风队的任务是刺杀陈山，但是不能真的击毙陈山，周海潮趁机说出自己的推测，向沈莫来确认，陈山是否已经被军统策反，让沈莫刺杀陈山，只是为了给日本人演一出苦肉计。陈山听了这段对话，大脑飞速运转，思考着该如何应付荒木惟，让荒木惟相信自己。
陈山问荒木惟为什么周海潮会和沈莫在一起，周海潮却陈山不用管这件事，只让他来分析分析，为什么军统会让飓风队假装行刺陈山。陈山却说如果荒木惟不回答自己这个问题，那他就没法分析。陈山猜出了是荒木惟默许了周海潮救出沈莫，并一口咬定这一切都是周海潮的阴谋。荒木惟没有什么太大的反应，只让陈山继续分析，陈山一番辩解，并提起陈夏还在荒木惟手上，自己怎么可能背叛荒木惟，荒木惟冷笑一声，表示自己不管是周海潮还是陈山，自己一个都不相信。
荒木惟示意陈山坐下来继续监听沈莫和周海潮的对话，另一边，千田英子走进沈莫的家里，沈莫这才反应过来，周海潮和日本人是一伙的。周海潮告诉沈莫，他刚刚说的话已经都被日本人听见了，他已经回不去飓风队了，现在要么为日本人效力，要么只有死路一条。千田英子却说可以收留周海潮，但沈莫必须死。
陈山被荒木惟怀疑
荒木惟放下耳机，示意手下控制住陈山，饶有兴趣地让陈山猜测沈莫是会投降还是慷慨赴死。荒木惟继续监听，这时的沈莫已经猜到了是周海潮设局陷害陈山，于是故意说周海潮骗自己，说是周海潮指使自己编造飓风队假装刺杀陈山的谎言，荒木惟听了沈莫的话，脸色一变，周海潮也慌了神，在和沈莫扭打间，开枪杀死了沈莫。
