陈山将危机转嫁给乔瑜 余小晚得知父亲真实身份
陈山急着来见大哥，将陈夏的消息告诉了他。次日，荒木惟将小三娘的事情安排给陈山负责，小三娘是阿桂姐的保镖，曾经也是上海滩上的一个人物，人称小三娘。因小三娘的身体素质异于常人，被日方带去做了很多实验，可能是毒气伤到了小三娘的大脑皮层，导致她神志不清。荒木惟怀疑陈山叛变，将此事让他负责，陈山清楚荒木惟是在试探自己，决定转移荒木惟的怀疑目标，随后他故意将消息泄露给乔瑜。乔瑜有些心动，便代替陈山去会面小三娘。荒木惟对此事感到怀疑，但乔瑜心意已决，荒木惟便下令让他调查此事。
陈山故意透露情况给乔瑜
审问室，乔瑜对十三先是冷嘲热讽一番，随后开门见山质问。另一边，荒木惟正监听着乔瑜的一言一行。当乔瑜严刑拷打逼问十三娘时，十三娘一句不吭，乔瑜一气之下对她动起武力，硬生生将十三娘打死。荒木惟担心乔瑜用力过猛，急忙打去电话制止，但十三娘早已经无力回天。乔瑜担心遭荒木惟责骂，急忙来找他道歉。荒木惟呵斥乔瑜办事不利，责怪他下不为例。这时有人传话已经找到死去的日军，乔瑜邀功为尚公馆办事，希望荒木惟网开一面。
乔瑜离开后，荒木惟特地派人调查十三娘的死因，发现十三娘的死竟是身上含有药物，而这些全是日本人给十三娘做的实验。乔瑜的嫌疑被洗清，千田英子提出乔瑜曾两次杀害犯人，他的目的很有可能是调查刺客的消息，那就证实乔瑜就是内鬼。为了夜长梦多，千田英子提议杀害乔瑜，荒木惟犹豫不决，依旧不肯确定乔瑜就是藏在尚公馆的内鬼，坚信有人故意陷害乔瑜。
张离设计来洗清陈山
陈山来到一家书店，与军统的人对上暗号后，才发现对方景然是费正鹏。费正鹏来到上海给陈山传递消息。费正鹏告诉陈山，上次陈山救出的飞虎队队员已经痊愈了，是时候让他们回到人们的视野中去。陈山一听，慌张起来，这消息一旦曝光，自己在尚公馆也会马上暴露。费正鹏让陈山把他之前做过的所有事情全部嫁祸给乔瑜，这样一来，等飞虎队队员的消息见报时，陈山就可以脱身了。陈山临走前，费正鹏问起余小晚的近况。陈山担心费正鹏知道到立即去找小晚，而小晚的住处早已经在荒木惟视眼里，为了不让费正鹏暴露身份，陈山只能选择欺骗他。另一边，周海潮命包打听打听关于余小晚的消息，得知小晚的住处后，周海潮一心想着来找她。
余小晚下班回来家，周海潮在她家门口苦苦等待。周海潮感激小晚救助自己，为了让小晚免受伤害，周海潮向她深情表白，并提出带小晚去美国，远走他乡，忘记这里的一切。小晚一口回绝，决定坚守在自己的国土，不愿离去，同时，也不愿与周海潮为伍。周海潮呵斥陈山并不是真的肖正国，之所以靠近小晚全是因为利用她。小晚越发失落，将周海潮责骂一番便撵他离开。周海潮警告小晚他与陈山只能他死他亡，劝小晚三思。
余小晚说出绝情话
深夜，小晚在家中翻出父亲生前留给她的遗书，原来小晚的父亲曾是一名共产党员，与线人“骆驼”做任务时，曾多次发生意外。余父怀疑骆驼叛变，便事先写下这份遗书，并将中共的密语告诉小晚。次日，余小晚来到陈山家里，张离正疑惑余小晚的突然到来，陈山突然回家，对余小晚一通冷嘲热讽。小晚十分憋屈，转头离去。张离坚信小晚是有事前来，便追了出去。
