为了不让更多的同志因为砍头行动牺牲，熊阔海痛定思痛，决定接替老潘去完成铲除加藤的任务。加藤渐渐意识到砍头行动是针对自己，太田又在老潘尸体身上发现了熊阔海写给妻子的书信，错把老潘当成了熊阔海，为鼓舞士气日方开始大力宣传熊阔海被击毙的消息。裴艳玲得知熊阔海的死讯后悲痛不已，杨小菊却趁此机会大献殷勤，继续骗取裴艳玲的好感。熊阔海得知老潘是想利用加藤出席日侨俱乐部欢送会的机会，在法租界的巴尔扎克公寓对其实施狙杀，他又从联络员小丘处得到了老潘租下的巴尔扎克公寓房间的钥匙，于是立即前往该处勘察环境。面对熊阔海的死讯，安德森和周书真万难相信，但报纸上公布的熊阔海写给周书真的信却让他们惶恐不安。通过调查，加藤和太田得知天津旅店被击毙的人并不是熊阔海，加藤气急败坏，勒令太田在他调任上海之前一定要抓住熊阔海。熊阔海挂念妻女，担心她们的安全，屡次电告上级请求在根据地打探她们的下落却没有任何回音。杨小菊对心灰意冷的裴艳玲穷追不舍，他谎称自己为熊阔海壮举所感召，决定马上奔赴前线与日寇血战沙场，裴艳玲深受感动，杨小菊乘胜追击借机求爱，并提出想和裴艳玲共度良宵……
裴艳玲将虚伪好色的杨小菊毫不留情的赶出家门，正在裴艳玲暗自神伤的时候，一直暗藏在三号公寓的熊阔海却突然现身，裴艳玲又惊又喜，再也抑制不住心中的情感，深情拥抱熊阔海。裴艳玲告诉熊阔海，安德森曾经透露过书真和嫣嫣在法租界美以美惠医院。终于得知妻女下落，熊阔海大喜，而当他匆匆赶到医院，书真和嫣嫣却刚刚被安德森接走。安德森看孤儿寡母可怜，便将她们暂时安置在日租界幸子表兄的一处空房。周书真始终无法面对熊阔海已死的现实，让安德森继续帮忙打探消息。熊阔海和裴艳玲前往曹官屯找老满借枪，却被告知有人先到一步，老满已经带着枪和雇主去了天津，二人十分诧异。回天津后熊阔海又接到组织的通知，说于挺不服纪律处分从基层连队逃跑了，熊阔海猜测带走老满的人就是于挺。果不其然，于挺打算擅自完成砍头行动，将老满和歪把子机枪带回天津，还找来张婧芝照顾老满。熊阔海查到于挺的行踪，然后趁他不在的时候将老满连人带枪拐带到了巴尔扎克公寓。马上就要执行砍头行动了，书真和嫣嫣下落不明，安德森也不知所踪，熊阔海万分焦虑。安德森向幸子的父亲提亲未果，并得知幸子父亲原来是个老特务，安德森和幸子打定主意去满洲生活，并力劝周书真带着嫣嫣一同前往，周书真感激但最终还是婉拒了。已被砍头行动逼得有些神智错乱的于挺发现老满不见了便发了疯似四处寻找，当他的一路找回曹官屯却又反被曹官屯的皇协军扣押……
