1949年9月，江南冷江市，在地下党市委书记傅品千(教会医院院长)和假扮其妻子的地下党邱莹(医院护士长)的领导下，冷江群众准备迎接解放军进城。城外，我军141师在师长张志坚的指挥下奋力攻城，遭遇到敌328师师长蔡英豪凭借暗堡火力网的疯狂抵抗，我军伤亡惨重。上级据可靠情报，为了不被敌人夹击包围，命令解放军部队撤出战斗。蔡英豪因守城有功被授勋，但同时也为情报的泄露愤怒不已，保密局少将专员辛文，国民党高参马九成都把矛头指向了冷江警备司令潘金刚的秘书邢飞烟，认为她就是卧底“小蜜蜂”。在蔡英豪的庆功会上，由于辛文指使的以“银姑”薛敏为首的土匪搅局，傅品千欲刺杀蔡英豪，逼迫潘金刚投降的计划落空。此时，又传出果子岭出现日军的鬼影，冷江迷雾重重。
匪首薛敏搅局时受伤，逃跑中离奇的被邢飞烟所救并送进医院。傅品千在手术时，意外的发现她就是被党的错误路线害死的老战友的女儿。邢飞烟和冷江地下党“公子”曾剑平曾是大学同窗和恋人，再次相遇互探虚实。为了弄清邢飞烟的真实身份，马九成故意把绝密情报透露给她，并指派手下作伪证，令潘金刚大为气愤，遂准备脚踩两只船。辛文命手下猴子追捕曾剑平，未果，又到医院准备抓潘金刚的哑巴侄女潘婷婷，以逼其就范。辛文威逼利诱土匪二当家李永德杀害共产党政治犯，从而与共产党结怨，以使这支土匪队伍供自己驱使。医院出现的种种怪事令傅品千警觉。而在城外出现的鬼子兵的诡异魅影吓死了上山砍柴的老熊头。鬼影如同阴云，笼罩在冷江上空。
辛文带人到医院，明着救受潘金刚虐待受伤入院的潘婷婷，实则是要搜查共产党，在傅品千的严词质问下，狼狈而退。潘婷婷躲在解剖室逃过一劫，却被马九成带走。“公子”违纪向傅品千探问冷江地下党最高机密“小蜜蜂”，令傅品千感到了事态的危险。薛敏被老李从医院接回山上，得知老熊头死讯，嘱咐大家不要再上山。潘金刚到医院要潘婷婷，被拒绝后空手而归，又在辛文，马九成的步步紧逼下，决定约地下党领导，代号“庐山”的人在天宁寺见面，为自己寻求退路。而这一切都在辛文的掌控之中，妄图导演一出捉放曹的好戏，而“庐山”就是傅品千。为了冷江市的解放，傅品千明知有危险，仍毅然前往。分别受潘金刚和傅品千的指派，邢飞烟、曾剑平同时出现在天宁寺，猴子和潘金刚手下雷副官各自带队准备抓人，各方都心怀鬼胎。傅品千得到“小蜜蜂”的情报，半路平安返回。傅品千接到上级指示：9月27日攻城，保护好城里的公共设施。
马九成来到鹰嘴阵地，一来试探师长蔡英豪对党国是否忠诚，二来通过煽情的言语，让性格耿直的蔡英豪收留了饱受欺凌，无家可归的潘婷婷。潘金刚见邢飞烟从天宁寺全身而退，仍然怀疑她就是共军卧底，并逼她说出谁是“庐山”，邢飞烟巧妙回应。兵临城下，市长方大同逃到香港。潘金刚、辛文、马九成各怀鬼胎，相互讥讽推卸责任，为了逃避上锋的责罚，三人共同提出让傅品千出任市长。做也不是，不做也不是，面对敌人阴毒的计谋，傅品千凛然赴会，舌战群敌，并机智的开出了出任市长的条件，而这些条件恰恰是敌人所不能接受的。潘金刚等人吃了哑巴亏，闹剧不了了之，然而天大的凶险仍在等待着傅品千。
辛文要在解放军攻城之前破坏所有的公共设施，并让潘金刚派人去处决所有的政治犯，，傅品千及时做好了应对措施。潘金刚到蔡英豪处要潘婷婷，被严辞拒绝，碰了一鼻子灰。面对辛文，马九成、蔡英豪的步步紧逼，潘金刚让雷副官传出话，只要能把这三个人杀掉，他就投降献城。山上土匪断粮，薛敏伤口感染病情加重，李永德提议去劫潘金刚的财宝。傅品千对邱莹讲述了薛敏父亲的冤情，消除了两人之间的误会，遂准备在去野司汇报前先去一趟果子岭。行前邱莹嘱咐傅品千，若见到141师长张志坚，请代为问好，让对方放心，原来两人是夫妻，已多年未见。傅品千来到山上，在给薛敏换药时，讲述了往事，其父薛良才是一个响当当的英雄，是他最亲密的战友。
