面对傅品千提起往事，语重心长的开导，薛敏想起父亲的死，心中仍无法释怀，命手下把他赶下山。走前傅品千提醒薛敏不要中了辛文的圈套，去杀政治犯。李永德企图半路杀害傅品千，不巧遇到了神秘出现的日本鬼子，被吓的浑身发抖。上级决定让141师张志坚去冷江，协助傅品千做好解放冷江的准备工作。潘金刚密谋在蔡英豪来司令部开会的路上刺杀他未果。潘婷婷突发急病，蔡英豪只带了一个警卫送潘婷婷去教会医院，潘金刚得知后命人潜入医院再次行刺。辛文此时也到医院来抓共产党，潘金刚的人怕事情败露，只好撤退，辛文无意间救了蔡英豪。地下党本也准备在医院杀死蔡英豪，可正当“公子”曾剑平要动手时，邢飞烟却神秘出现阻止了他。马九成秘密调动部队以应对冷江复杂突变的局势。
傅品千在返回冷江途中发现了被野狗残食的日本兵尸体，不觉中，一场恐怖的灾难正向冷江袭来。张志坚在旅馆满心欢喜见到了自己日思夜想的妻子邱莹，可听到旁人称她傅太太时，心中充满了不解。邢飞烟家，虽有疑问，但通过询问，曾剑平盲目的确认邢飞烟就是“小蜜蜂”。为了拉拢薛敏，辛文派人送来了一千大洋，为了山上的弟兄有饭吃，薛敏勉强收下。潘金刚觉察到自己杀害蔡英豪的阴谋被辛文、马九成掌握，为了保命，决定诱杀曾剑平，逮捕邢飞烟。傅品千得知“公子”要去烟雨楼赴潘金刚之约，意识到有危险后及时赶去阻拦。当曾剑平正要走进烟雨楼时，一群小乞丐把他拦了下来。
傅品千略施小计解救了曾剑平，随即让他去旅馆与张志坚碰面，商量营救政治犯的计划。旅馆外，曾剑平又意外的见到邢飞烟，她是“小蜜蜂”吗?曾剑平心中充满了疑惑，他临时决定，把与张志坚会面的地点改在了旅馆对面的茶楼。邱莹去看望张志坚，并以当前形势紧张拒绝了他的亲热要求，张志坚与傅品千、邱莹产生了误解。潘金刚把邢飞烟当做卧底“小蜜蜂”抓了起来，并送到了辛文手中，可又被马九成莫名其妙的送了回来，而辛文打的是一箭双雕的算盘。为拉拢蔡英豪，潘金刚要把潘婷婷送给他，被蔡英豪严辞拒绝后，潘金刚下决心要杀掉他。潘婷婷病情恶化，傅品千决定亲自为她手术。
蔡英豪的部队由于没有军饷等原因，逃兵日渐增多，到司令部向潘金刚讨说法的途中险遭辛文手下的袭击。辛文与马九成勾心斗角，欲置潘金刚于死地，潘金刚四面楚歌，妄图敛财逃跑。曾剑平与张志坚商议完营救政治犯的计划，正欲离开时发现特务包围了旅馆。正向旅馆走来的邱莹听到地下党的暗语后机警的走开了。邱莹家，当曾剑平得知“小蜜蜂”不是女的时，他自知受骗并险些犯了大错。穷凶极恶的潘金刚绑架了他认定为地下党“庐山”的傅品千，准备交给辛文以解自己的困局。蔡英豪发现准备给潘婷婷做手术的傅品千被潘金刚抓走后，马上去要人，与马九成和辛文碰到了一起。潘金刚执意不放人，一时剑拔弩张。邢飞烟突然送来急电，潘金刚的财宝和家眷被扣押，无奈之下，潘金刚只得放人。
潘婷婷手术成功，为了表示感谢，蔡英豪准备在烟雨楼宴请傅品千。为了争取蔡英豪，傅品千同意赴宴，并让张志坚一同前往。土匪杨云在买粮回来的路上遭到鬼子袭击，薛敏带人设伏，打死了数名日本兵。曾剑平怀疑邢飞烟是特务，找她质问，邢飞烟拿出一张与解放军的合影证实身份，潘金刚手下雷副官突然到来，把两人带到了天宁寺。马九成欲杀掉作恶多端的潘金刚，让蔡英豪当司令，为了手下的弟兄们，蔡英豪勉强答应。走投无路的潘金刚以要出家为名，把马九成、辛文等人约到天宁寺。天宁寺，潘金刚一方面以曾剑平为筹码，逼他自己认定的“小蜜蜂”邢飞烟交出“庐山”，另一方面，要挟马九成、辛文交还财宝和家眷，否则便大开杀戒。最后一刻，其实潘金刚的手下早已被马九成策反，使潘金刚的阴谋落空。
