傅品千在上山途中遭到58军的阻拦，这实际上是马九成在暗中作梗。邱莹得到“小蜜蜂”的情报，土匪中有特务，所以她和张志坚极力反对傅品千上山。傅品千讲明瘟疫的巨大危害不敌个人安危，仍坚持要想办法上山救人。蔡英豪派兵保护医院，并把自己的汽车交给傅品千使用。马九成得知辛文劝降土匪失败，担心土匪把疫情带下山，遂决定派军队把土匪全部杀掉。曾剑平约邢飞烟见面，欲做最后的了断。58军攻占果子岭的真正目的是为了保存实力为自己留后路。蔡英豪得知真相后勃然大怒，与鲁多云理论，却遭训斥反驳，极度失望的他返回驻地，一个他最信任的营长厌战逃跑，对他的触动极大。
辛文对马九成阻止他收编土匪队伍不满，更怀疑他就是“小蜜蜂”。辛文派特务去查封医院，遭到蔡英豪部队的阻拦。傅品千最终上山及时给受到传染的病人治疗，并采取了隔离防范措施。他到山洞查看，确认了细菌基地的存在，得知很多土匪进过山洞后，他要求薛敏不要让土匪下山，以防止疫情传到冷江城，他答应薛敏会阻止58军攻山。几名埋葬死人的土匪被58军抓走，土匪李永德突然不知去向。从蔡英豪部逃跑的营长被鲁多云抓到，当蔡英豪去要人时，人已被处决，鲁多云处处针对蔡英豪，原来全是为了报复两人过往曾有的恩怨。曾剑平为了救一对欲寻短见的情侣，错失了除掉邢飞烟的机会，前来赴约欲杀曾剑平的邢飞烟不忍动手，辛文早知如此，遂在报纸上散步曾剑平已叛变的谣言。
邢飞烟没有杀掉曾剑平，辛文大为不满。傅品千来到58军军部，要求鲁多云退兵，防止土匪被逼下山。当犹豫不决的鲁多云得知抓来的土匪已经病死后，才勉强同意不再攻山，但暗里他却要炮轰果子岭，彻底消灭土匪，蔡英豪得知后极力劝阻无效，愤然离去。辛文已知傅品千就是“庐山”便去军部抓人，但路上却与一部卡车相撞，辛文负重伤。傅品千以为鲁多云不再攻山，在听说辛文受伤需要手术后，马上赶回医院。是趁此机会让辛文死去，还是为他手术，最终傅品千选择了为其手术，还亲自为他输了血。马九成来到事故现场，感觉事有蹊跷，其实，这都是“小蜜蜂”一手策划的。潘婷婷偷听傅品千与邱莹谈话被抓住，还没等审问潘婷婷却突然发病，她感染了霍乱，傅品千命人立刻封锁医院，隔离疫区。
潘婷婷病情加重，傅品千把医院紧缺的药品给她使用。马九成怀疑医院的疫情是假，真实的原因是医院不愿意被军队征用。在土匪李永德的蛊惑和煽动下，薛敏没有听从傅品千的警告，准备解散土匪下山。段其中和杨云见阻止不了，二人遂下山向傅品千报信。事态万分严重，傅品千决定再上果子岭。张志坚也意识到冷江的危机情况，号召地下党全力配合傅品千的工作。马九成怀疑有人陷害辛文，把猴子带走询问，并扣压了他。在去果子岭的路上，傅品千听说58军的人抓了许多土匪，还准备了汽油。蔡英豪看到了傅品千，尾随他上了果子岭。
下山的土匪被58军沙团长全部杀害，并泼上汽油焚尸，一个土匪侥幸逃脱回山报信。傅品千赶来看到了这一切，严辞谴责并为活着的土匪治伤。蔡英豪随后赶到枪毙了沙团长，傅品千向他承认了自己的共产党身份，蔡英豪不为所动，但他敬佩傅品千的为人，不予告发。马九成怀疑猴子和雷副官是“小蜜蜂”，把二人关了起来。曾剑平再次杀邢飞烟没有成功，原来邢飞烟告诉他一个秘密，马九成是保密局高级特务，直接听命于最高长官。蔡英豪得知参谋长被抓，谎称带了一个团的兵去军部要人，鲁多云无奈只好放人。薛敏得知下山的弟兄被杀，欲带人下山与国军火拼，土匪李永德用要迷倒薛敏，众土匪找不到二人，一时大乱。
