就在马九成准备开枪驱散游行群众时，曾剑平赶到率先向敌人开火，并与雷副官同归于尽，顿时场面大乱。游行队伍趁机冲破了封锁线，张志坚趁乱带人冲进了指挥部，带蔡英豪冲出包围，脱离了险境。傅品千再做蔡英豪的工作，他终于决定交出兵权。蔡英豪与张志坚冲破敌人的阻击回到驻地，认清局势的蔡英豪发表通电，宣布起义。傅品千在给一个小孩手术时口鼻流血。此时，58军士兵冲进医院要抓拿傅品千，傅品千提出让他把手术做完再带他走。穷凶极恶的马九成再施毒计，命令58军进攻果子岭，妄图把有感染瘟疫危险的土匪赶下山，以此制造混乱趁机逃走。
58军炮轰果子岭，土匪死伤惨重，薛敏识破了敌人的阴谋，就是要把她们赶下山传播瘟疫制造混乱，所以坚持不下山。解放军的部队与蔡英豪会师，并给鲁多云发电报，让他认清形势投降。傅品千在给小孩做完手术后被马九成带到保密局，对傅品千提出让解放军暂缓进攻的要求，被断然拒绝。鲁多云诈病，让马九成送傅品千过来给自己治病，目的是要和傅品千谈投降条件，此举被马九成察觉，准备在司令部门前刺杀傅品千。这样一来可以嫁祸给鲁多云，二来断绝了他要投靠共产党的念头。马九成派部队进攻果子岭，情况危急，张志坚迅速赶往果子岭，配合薛敏行动。傅品千被“小蜜蜂”派来的人救出。
傅品千顺利回到医院，此时他的病情加重，然而他仍然坚持规划着冷江市的美好蓝图。果子岭上，在张志坚的指挥下打退了58军的多次进攻。此时，他得到消息，有一个团的部队正赶来增援，主力部队和蔡英豪也协同作战，58军节节败退。鲁多云见形势危急，为了给自己留一条后路，他想要和傅品千谈判。马九成带人去医院杀傅品千。傅品千知道自己得了败血症，且自己的时间已所剩不多，为了促成冷江的和平解放，他做出了一个令人意想不到的决定，让鲁多云来抓他。马九成要断绝鲁多云投降的退路，欲逼他上山当土匪。
傅品千自知自己的时间已不多，他把一封信交给了医院的洋人大夫，让他转交141师政委商毅。果子岭，土匪伤亡惨重，张志坚、薛敏带着最后一些人顽强抵抗，张志坚为了救身边的卫兵英勇牺牲。及时赶来的增援部队彻底打退了敌人的进攻，薛敏用她的行动，实现了对傅品千做出的承诺。马九成欲抓傅品千遭到众多国军伤兵和百姓的阻拦。蔡英豪得知傅品千的计划后，火速赶往冷江，协助傅品千促成鲁多云投降。马九成着便装混进医院，病重的傅品千被邱莹用轮椅推出，马九成举枪要杀傅品千，适时赶到的鲁多云将马九成的枪一把推开。
医院内外聚集了无数的百姓，伤病和病人，他们保护着傅品千，他在众人面前，当着鲁多云，揭穿了马九成的阴谋，如何设伏自己断绝58军投降之路，如何驱赶土匪下山传播瘟疫。傅品千讲明大势，解放在即，士兵们都为之动容。蔡英豪赶到，告知58军守城部队已经投降，解放军即将进城，士兵们纷纷放下手中的武器。鲁多云心知大势已去无可挽回，缴枪投降。马九成在极度绝望中自杀身亡。在欢庆的锣鼓声中，在欢迎解放军进攻的欢呼声和歌声中，傅品千笑着悄然长逝。
