马九成要潘金刚交出兵权，并担保送他到香港，并送回财宝和家眷，潘金刚不敢冒险，马九成遂指出他通共，死不承认时，邢飞烟出现指证此事，原来她是辛文秘密安插在潘金刚身边的人。潘金刚不得已答应了马九成的交换条件。傅品千带张志坚与冷江地下党见面，布置任务，提出了争取蔡英起义的想法。土匪二当家李永德认为山上有鬼子埋藏的财宝，薛敏准备带人去一探虚实。马九成派雷副官到蔡英豪那里，监视他的一举一动。狠毒的潘金刚把地下党曾剑平交给了辛文，邢飞烟怀着复杂的心情对曾剑平用刑。潘金刚临行前提醒辛文，雷副官就是马九成派到自己身边的人，小心马九成。傅品千带张志坚赴蔡英豪的答谢宴，张志坚与蔡英豪言语上针锋相对。
张志坚和蔡英豪见面后，认为对方是一个顽固的反动派，不同意傅品千争取他的计划，准备向上级汇报。潘金刚车队在离开冷江途中，辛文命手下引爆了车上的炸弹，潘金刚被炸死，而这一幕碰巧让蔡英豪看到，这让他感到国民党的阴狠和无耻。辛文为免后患对自己不利，嘱咐手下封锁潘金刚的死讯，连马九成也难以证实。医院里送来了一个得了传染病的土匪，傅品千不顾别人的反对上山探明疫情。薛敏等人上山寻宝，遭到了日军伏击，傅品千带人前去营救。辛文怀疑“小蜜蜂“就在马九成、雷副官等人之中，在烟雨楼设宴邀请二人，还让邢飞烟把曾剑平带来，借此试探二人。
在烟雨楼的宴会上，马九成突然准备离开，邢飞烟拔枪阻止，曾剑平趁机夺抢以邢飞烟为人质成功逃走。其实，这都是辛文的诡计，他要放长线钓大鱼，抓到“庐山”。确认潘金刚已死的马九成故意把此消息告诉了潘婷婷，她情绪激动跑出了医院。邱莹收到情报曾剑平逃跑了，同时敌58军三个师已到达冷江，准备执行白崇禧的“深坑”计划。傅品千救下了薛敏等人，并为土匪段其中治好了伤。傅品千用日语与快死的日军交谈，怀疑日本人的秘密可能是某种传染病菌。而薛敏却认为傅品千知道财宝的秘密不说，是准备留给共产党，欲杀傅品千。在段其中、杨云的阻拦下，傅品千下了山，并带回了一具日本兵尸体回医院解剖。蔡英豪在潘金刚死的地方找到了潘婷婷，并送她回到医院。
傅品千通过对日军尸体的解剖化验，证实了鬼子的死因是传染性极强的霍乱，而从鬼子身上找到的标牌看出，出现在果子岭的竟是日军731部队的残余多摩部队，专门负责搞细菌研究。深感危机的傅品千要采取紧急措施，防止疫情的蔓延。58军军长鲁多云听从了马九成的主意，让蔡英豪做冷江警备司令，实则明升暗降，使其没了兵权，蔡英豪极为不满。土匪李永德不顾杨云的阻拦，进了日军的秘密山洞，并通知薛敏带人过来，杨云下山向傅品千报告此事。在解剖室里，邱莹发现了躲进来的潘婷婷，且行为古怪，不禁生疑，邱莹以隔离病毒为由把她安排到单独的病房监视。曾剑平在医院门口制住了跟踪他的邢飞烟，并带其离去。
马九成要征用教会医院作为军用，被傅品千拒绝。傅品千得知薛敏不听劝阻带人进了日本兵的山洞后，意识到霍乱如爆发，将带来灾难性的后果，毅然决定上山控制疫情。在地下党会议上，傅品千决定由自己亲自负责疫情，张志坚负责冷江解放的准备工作。薛敏带人进洞，没有发现财宝，却发现了大量的活人实验室和万人坑。不久，山上的土匪相继发病，辛文派手下猴子上山劝降，薛敏不从。土匪李永德同意以得到薛敏为条件做辛文的内线配合，并透露傅品千就是“庐山”。曾剑平来到医院，向邱莹承认错误，邱莹已经预感到医院危机四伏，且邢飞烟是个极其危险的人物，遂让曾剑平杀掉她。
