兴兵伐吴
张飞飞马来到成都，哭喊着质问刘备做了皇帝，忘了桃园结义之情，不给关羽报仇。这又助长了刘备久欲为二弟报仇兴兵伐吴的决心。虽经孔明等众将百般劝阻，均无作用。刘备抽剑砍断案角，即日伐吴。
张飞回到阆中，命范疆、张达三日内办齐白旗白甲，大小三军要挂孝伐吴，报仇雪恨。
刘备命诸葛亮保太子留守西川；马超、马岱、魏延守汉中，以挡魏兵。赵云为后应兼督粮草，黄忠为前部先锋，共集兵马七十五万，定章武元年七月丙寅日出师，兴兵伐吴。虽纵观全局，断定此举必失利的诸葛亮只有无奈地看着刘备出征的龙凤车辇驶出宫门。
范疆、张达二人走遍四乡八镇，怎奈白布短缺，一时难以备齐白旗白甲。张飞大怒，各鞭五十，自己在帐中举杯暴饮，放声哭喊二哥不止，并赐范、张美酒一罐，如再不备齐定斩不赦。二人无奈，便在月黑风高之际，各藏短刀摸到张飞大帐，杀死张飞，携其首级投奔东吴。
刘备在行营思念关羽，彻夜未眠。又听张苞带来张飞被害的噩耗，大叫一声，昏厥过去。
刘备醒后，令关兴、张苞在其父灵前折箭为誓，结为兄弟，永相救护，共报父仇。
孙权闻知刘备兴大军水陆并进杀来，大惊失色。诸葛瑾自告奋勇去蜀营见刘备陈说利害，使两国相和，共讨曹丕。刘备仇迷双眼，不辨大小，将诸葛瑾斥出营去。
孙权闻知跌坐榻上，愁锁眉间。赵咨献计，并愿为使往见曹丕请降。刘晔劝曹丕乘此时渡江攻吴，吴国可得。曹丕为不让天下欲降者心寒，收纳了东吴，并册封孙权为吴王，加九锡，坐观吴蜀交兵。
孙权为权宜之计，受吴王爵位，但面对蜀国大军压境仍满脸忧愁，慨叹吕蒙死后无人替他分忧也！小将孙桓闻此奋然而出，愿领兵二万五千前往宜都迎战刘备七十五万大军。
孙桓与刘备会战彝陵，被张苞、关兴杀得惨败，逃入宜都城，孙权甚急。张昭劝孙权命韩当、周泰、凌统、甘宁等十多位战将起兵十万拒敌。老将黄忠手持大刀，抖擞雄威，连斩数名吴将，后中吴军伏兵，被一箭射中，殒于沙场。
五虎上将，已亡三人。刘备悲痛已极，默立山坡，良久不语，传谕大小三军分兵八路，水陆并进，准备会战猇亭。
猇亭大战，吴军惨败，甘宁亦被射死。关兴杀潘璋，夺得其父的青龙偃月刀，割下潘璋的人头祭父。
