姬大人前来面见圣上，皇上询问他为什么上书告老还乡，并说是不是因为自己登基之后并未进行悬赏心存抱怨，姬大人说自己的确是身体不适。姬大人冒死进言，说自己扶持过先太子，知道他是怎么失败的。并建议让皇上斩了陈惠儿，他是前朝的公主，来到大隋后扰乱后宫，迷乱了2位君王，并君王不能荒淫无道，皇上听后并没有生气，而是解释通过联姻就是化解前朝跟大隋朝的关系融洽。并说自己知道陈惠儿的复仇之心，但是天资之色又不舍得杀了，自己就要将他放到眼皮底下，征服她的女儿身，复仇心。并将姬大人委以重用。
杨素等众臣上书劝阻皇上停止修运河、停止科考，并说修运河劳民伤财，历来科考都是从名门望族选举，并没有先例。皇上当即决断回绝，修运河、开科举是国家国策。并让杨素回家休息，不用天天上朝。皇上回到后宫告诉皇后自己把杨素修理了一通，皇后劝解皇上杨素历来老谋，事情不能太过意着急。皇上草草应付皇后便离开前往陈惠儿处。皇后在皇上之前用过的救护腿进行缝制，宫女过来告诉皇后旧的不去新的不来，惹的皇后一顿闷气。皇上一直临幸陈惠儿，惹得张丽华跟皇后娘娘两人都非常生气。
经过半个月时间，皇后觉得自己老了十岁，而自己的心智增加了十年，悟出道理，以色媚君，色衰恩忘，以德侍君，地久天长。随后命人将自己登记大典的凤袍拿了出来。正在抚琴的张丽华突然接到宫女的禀报说皇后驾到。张丽华告诉皇后说皇上最近没有来，一直都在陈惠儿处，皇后将自己的凤袍送给张丽华。
张丽华训练宫中铁甲中尉，皇上跟陈惠儿赶到看到，要求观看张丽华的铁甲训练，张丽华决绝观看，并说到了大元帅作战会议时间，皇上要求一并参加，张丽华同意，带皇上来到军帐，并将陈惠儿挡在军帐之外。皇上对于能在宫中也经感觉到走进军营的统领军队非常高兴。并询问张丽华这么好的朝廷，为什么那么多要反叛。张丽华解释到就是因为繁华，所以有些人才要夺取皇位。皇后跟张丽华一起把皇上从陈惠儿身边夺了回来。
陈惠儿来见张丽华，看见她在缝制小孩衣服，知道张丽华已经怀孕，陈惠儿心中还是放不下心中的仇恨。并说女人不可以打江山，但是可以毁江山。张丽华劝陈惠儿应该放下心中的仇恨。
睡莲告诉陈惠儿，皇后娘娘让她送给御膳房的药不是保胎药而是堕胎药，陈惠儿听了不但没有生气反而感谢皇后娘娘，随后大人来到张丽华住所，送来了煎好的药，张丽华不相信陈惠儿，借机让药倒掉，并命丫头询问御膳房银耳汤是否熬好，厨师被收买，在张丽华的银耳汤中下了药，丫头将带有药的银耳汤端给了张丽华喝下。皇上听到皇后给他将陈惠儿将张丽华怀孕事情告诉了皇后，听后非常高兴，说自己将陈惠儿留在身边就是诛灭他的复仇之心。皇后并向皇上提议帮皇上选妃，皇上听后非常高兴，并赞皇后贴心。
张丽华喝了带药的银耳羹后，药性发作难受，丫鬟立马前去召唤太医，路上碰到总管太监，并把张丽华肚子疼事情告诉了他，总管太监趁机将丫鬟打晕。并将丫鬟从楼上扔下摔死，丫鬟禀告陈惠儿说张丽华流血不止，太医一直没有到来，陈惠儿知道事情不妙，前往张丽华住所，看到情况急忙命令人去请皇后，请太医。自己却私语，不要怪自己狠心，自己不想孤军作战，并祈求张丽华不要死。
唐壁来到瓦岗寨，并叫阵要秦叔宝出来迎战，如果不战城破之后皮毛不存，徐贸工分析现在隋朝兵马已经到了两路，杨林是最不好对付一方，想法让唐壁退兵，秦叔宝说自己跟唐壁的交情，愿意去迎战唐壁设法让他退兵，徐茂功听后同意。秦琼见了唐壁2人不多言喻就交战起来，徐茂功对程咬金说秦琼二人是在交谈，并非在对阵。唐壁被秦琼说服，决定退兵，并自立为王。并嘱托秦琼如果官府围剿还需要瓦岗寨给与解围。并告诉秦琼过2日的大军李子通就要到达，此人不再杨林之下，程咬金对众人说秦琼劝退唐壁，为了庆祝设酒拜宴与民同乐，众人劝说程咬金不能学隋朝皇帝，秦琼将唐壁告诉自己的消息也告诉了程咬金，徐茂功说现在最大的困难不是那路兵马，而是瓦岗寨现在粮草不足，请程咬金想法处理。程咬金让徐茂功想办法处理。
杨林得知唐壁退兵，并自立为济南王后非常生气，并让大军追赶唐壁，众将劝说万万不可，这是侍卫报告李子通将军已经赶到，并包围了瓦岗寨，杨林得知消息后非常高兴，并列队欢迎李子通。杨林命牢牢的困住瓦岗寨，不让一只鸟从里边飞出来，就是要消耗掉瓦岗寨的口粮。程咬金命令魏征写圣旨，说现在都没有粮食吃了还当什么混世魔王，散伙的好。徐茂功以散伙为由激程咬金下山去曹延平处取粮食，程咬金打算去会会杨林。
皇上皇后来到张丽华住所，张慧儿告诉皇上孩子没有了，大人保住了，皇上听后情绪激动。许霆府禀报患上夜深了到就寝了，皇上询问张丽华食欲如何，并命令御膳房做一些银耳羹给张丽华送去，许霆府告诉皇上说张丽华看见银耳羹就发怒。患上怀疑胎儿滑胎另有原因，许霆府告诉皇上御医说是张丽华身体原因才造成的。
程咬金独自来杨林军营踹营，杨林得到前去迎战，徐茂功得知后，命令王伯当趁机从后山前往曹家庄取粮。并说程咬金鬼点子多会脱险的。程咬金恶语刺激杨林，并打赌如果自己赢了，一定要自己平平安安的下山。程咬金耍诈赢了杨林安全从杨林大军中逃脱。曹员外听说王伯当等人敢于跟杨林对阵，愿意赠送三千担粮草。并说自己跟杨林之间的仇恨，原来杨林打不过他暗箭伤他。程咬金半路遇上了南阳起兵的伍大人，伍大人并说自己会劝服自己岳父李子通退兵。并说劝服了以后会秘密走，留下8万人马的粮草送与瓦岗寨。
陈惠儿带张丽华来到御膳房，并从厨子那里得知陷害张丽华是受到皇后指示，张丽华听后非常生气，皇后前来探望张丽华，张丽华对皇后冷语相极，皇后送给张丽华自己亲手熬的人参燕窝汤，并亲自喂张丽华服用，张丽华不领情也不喝，皇后生气离开。杨林怀疑瓦岗寨定有高人在指挥，要不也不会这么有秩序，这是侍卫前来禀报，发现有一队押粮车前往瓦岗寨，并打这曹良平接粮。杨林听了说这老东西怎么还活着。并命令一会自己会缠住他，让其他人马抢粮。
杨林拦住曹良平，说他曹良平装死蒙蔽自己才多活了二十多年，这次想装死也来不及了，不由分说2军大战起来。程咬金跟伍大人赶到帮助曹良平击退杨林大军。程咬金率押粮大队进入瓦岗寨。杨林得知李子通大军昨日已经悄悄的撤走了，并把多余粮草给了瓦岗寨，杨林大为恼怒，说五路人马围剿，一战不打既然退了四路，大隋危移。瓦岗寨内，众人在为了伍云召能解除瓦岗寨的危机而庆祝，大家都对伍云召给与了肯定，五路大军现在就剩下杨林大军了，曹老将军说明日自己出阵，一定要杀了杨林老贼献给瓦岗寨。
曹将军来到军营前叫阵，杨林拒不出阵，徐茂功说曹将军报仇心怯，不会撤回来的，杨林在2个时辰后，率军出阵迎战曹将军。2人不由分说大战起来。杨林耍炸重伤曹老将军，临死前告诉众人要想对付杨林只有罗成，并让自己的义子罗成为自己报仇。王伯当前来见罗成，并在店中询问店小二罗成情况，并说罗成如果回来让小二通知他。水要带官兵前来抓壮丁，王楚楚急忙让自己的爹爹王世充躲藏起来，水要说抓不住王世充要抓了王楚楚，官兵说算了让水要积德。
许霆府路上看到王楚楚在洗衣服，一眼就看上了他，并让王楚楚跟自己走一趟进宫参选。王楚楚不从，打打出手，许霆府让官兵将其围住，王世充回家见王楚楚不在，带着兵器前来寻找，发现官兵在缉拿王楚楚，前期相助。王明德急忙将随从送来的银子交与许霆府，并说王楚楚是自己的侄女，已经许配人家，这才算了事。王明德母亲见自己的鹦鹉飞走而晕倒过去。王明德前来见王世充说自己的母亲的鹦鹉跑了，王世充说自己是一个捕鸟高手，这个事情交给自己，一定把那只会拍马屁的鹦鹉找回来。
王世允正在寻找鹦鹉，路上口渴找一个跳水大哥寻水喝，并从大哥口中知道鹦鹉的下落，答谢后就急忙赶去，一群小孩正在围着鹦鹉嬉闹，王世充打发走小孩，王世充捕捉到鹦鹉，带鹦鹉回去的路上，碰到了水员外，鹦鹉骂水员外，水员外询问鹦鹉要多少钱。王世充说这个鹦鹉是救命不能卖。水员外见王世充不买，把鹦鹉给掐死。王世充理论不过，并让水员外家丁打了一顿
王世充来到王明德家中，说自己对不起王明德，说鹦鹉死了。老太太得知鹦鹉死了也去世了。王世充到家中告诉楚楚自己要杀了水员外，并让楚楚先离开，为了不给王明德带来祸事，会在现场留下自己的名字。并说自己如果不死一定会干出来一番大事情。
