萧氏询问红拂女家里面的情况，红拂女说自己封了仁寿宫抓老鼠，萧氏只要应允，并让红拂女进宫抓老鼠。红拂女走后，萧氏说红拂女是杀气，并猜到了红拂女全家是杨广杀的，急忙命令宫女请李世民。李世民告诉萧氏红拂女的情况。
李渊来到仁寿宫，见李世民在，李世民告诉李渊兵马已经点好，李渊听后离开，萧氏告诉李世民曹丕跟曹植的故事。李世民悟出中间的意思，感谢萧氏的教导。李渊来到皇后的寝宫，李渊询问红拂女，皇后说是自己的新侍卫，并说夜里自己孤独时候可以让红拂女陪自己说说话。李渊封红拂女为大将军陪同在皇后跟前，随后前往仁寿宫。
李世民来见李渊，李世民告诉李渊说步兵已经点完，明天点骑兵，李渊说辛苦一天了怎不回去休息，李世民说自己对这次没有必胜的把握，并说自己只是想在出征前多见李渊几次，李渊受感动。并说这次出征九死一生，不知道还有可能回来伺候李渊。李渊告诉李世民，这次出征辛苦一下，凯旋时候封李世民为东宫太子。
李世民出征，了解到尉迟恭在并州打过铁，并感叹这样的大将怎么没有进唐军，徐茂功说有千里马并没有伯乐。并知道罗成被王世充封为一字并肩王，并告诉李世民计策，并说自己前往洛阳找罗成秦琼等人。尉迟恭听说秦王安营扎寨了，想要出击，宋金刚说李世民不是李建成他们。并让尉迟恭有大展身手的机会。
单雄信说徐茂功已经跟李世民已经前去征讨丁阳王，并说徐茂功一定会来洛阳请秦琼程咬金等人前去助阵，王世充听了非常生气，单雄信说徐茂功这次来一定会打扮成道人，只要让城门严格盘查，只要是游僧道人都不能进城。王世充让单雄信见谅对秦琼等人的事情。并让单雄信劝秦琼等人。
王世充分析，罗成有情有义，只要找到新月娥就能留下罗成，并让放给罗成假消息说新月娥就在洛阳附近。罗成知道消息后，起身前往找新月娥。王世子赶上罗成说自己没有派兵跟踪新月娥，并让罗成在洛阳耐心等待。下人告诉罗成徐茂功要来洛阳请他们助秦王攻打刘武洲，罗成说自己刚知道新月娥的下落，自己是不会前往的，并吃下烟叶装病骗过秦琼等人。
李建成知道自己太子要被废除掉，裴寂告诉李建成，现在只有找皇后才能保住太子位置，皇后询问李渊，为什么要废除太子之位。李渊询问听谁说的，李渊说自己有意立李世民，皇后说大唐刚建立，就走隋朝的老路马，李渊说自己答应过李世民，而且大唐江山一半都是李世民打下来了。并说自己已经决定，并说李建成不是杨勇，李渊还是会重用李建成的。
徐茂功进城，找到秦琼跟程咬金，询问罗成，徐茂功几人去看望罗成，程咬金说他知道了，秦王打不过尉迟恭，让徐茂功来请他们三人，徐茂功说程咬金猜中了，程咬金说既然看得起他们，他们就去吧，秦琼不愿舍弃罗成。罗成让他们二人先去，并说自己有办法离开的。
秦琼通知单雄信来城门相见，单雄信来见秦琼，秦琼告诉单雄信他们要离开了投奔秦王李世民。
