杨勇想赢得张丽华的心，而张丽华却自杀了，但是并没有成功。萧妃、杨广两人显露出窥探太子之位的野心。杨广、萧妃欲拉拢李渊，在府中设宴款待李渊、窦夫人、李世民等人。如意用猫捉弄李世民，李世民对如意产生好感。杨广、萧妃商议着要将如意许配给宇文成都，如意坚决不从。
杨勇在太子府中大宴宾客，知道了这个情况的杨坚感到不悦。杨广在朝堂上提到修运河之事，杨坚显露出不悦之情。独孤后前往太子府，看到在府中莺歌燕舞的杨勇，感到无比愤怒。杨广前往扬州封地，辞别母后独孤皇后。杨坚训斥好色，不谙国事的杨勇。
如意要跟随父王杨广前往扬州，李世民前来送别。李世民和如意两人交换了定情信物，李世民送玉兔坠子于如意，如意送鸳鸯鞋垫给李世民。李渊对李世民爱上如意感到无比震怒。独孤后开始有点喜欢陈慧儿了，并相信自己一定会改变其的报仇之念。
为了躲开花大脚，程咬金来到了潞州。肚中饥饿，但囊中羞涩的程咬金想出来钱快的鬼点子。潞州刺史赴京庆祝伐陈胜利未归，囊中羞涩的秦琼不得不将自己随身携带的两柄宝剑当掉以便生活之需。
