萧坚脱险后剔去胡须露出真实面目，接受代号"马昆"的新任务离去。
萍儿来到荒村敲门求救没人敢应，同在逃亡途中的重阳路遇奄奄一息的萍儿，心中不忍，踹开了小药铺的门。两个落难之人同时伤重发烧，萍儿用地上残留的草药屑煎熬喂重阳，自己嚼药渣保命。重阳终于被萍儿感动，二人尽释前嫌。
陈鸿志派人追杀萍儿，药铺老板告密，反被警察灭口，警察锁上重阳二人住处企图放火烧死他们。重阳抱着萍儿跳窗逃离剧情介绍，又将药铺老夫妻的尸首塞回房间，冒充两人已死。
重阳与萍儿艰苦逃亡，重阳重操旧业教萍儿坑蒙拐骗，穿帮后被群众追打，两人只得爬上火车一路南下，正遇上萧坚指挥难民往内地逃亡。一路上刀兵匪患险象环生，同行难民或冻饿而死，或死于飞机轰炸。为保持清醒，萍儿与重阳相互回忆生命中最幸福的事，两人在体力不支终于沉沉睡去，萧坚将棉袄覆在两人身上离去。重阳和萍儿靠彼此体温和萧坚的棉袄御寒，醒来时，已至时尚摩登销金窟般的上海。
萍儿和重阳到达上海火车站，正遇上淞沪抗战爆发，火车站被日本人轰炸。炮火中二人失散。萍儿救下了裁缝师傅刘富，为了在大上海改头换面重新开始，萍儿为自己改名为张莲心。昏迷的重阳则被同乡阿华救下。阿华介绍重阳加盟自己的行当，去做吃软饭的雪花粉党，重阳宁愿脱光膀子下苦力擦鞋挣钱。
为了报答救命之恩，让莲心能进自己供职的霓裳制衣店，刘富以自己的退出换来了莲心的入职，莲心成了霓裳的学徒。一个月后，辛苦劳作的莲心发现自己怀上了张文锦的孩子。
在奉天，失去萍儿的张文锦整日醉生梦死，他主理的张记药材店被一个来自上海的精明女人兼并。
贺天回到上海与家人团聚，在火车站出席记者会。莲心被贺天姐姐美馨误指为小偷，贺天揪出扮作孕妇的真正小偷，警察殴打小偷被莲心阻拦，莲心为其搭脉证实小偷确已怀孕。贺天问莲心是否同情小偷，莲心说只是同情她腹中的婴孩，两人共同为生命定义，贺天目光不离莲心。
在一旁擦鞋的重阳看见莲心的背影，却不敢相认。咫尺间竟然错过。
莲心送旗袍被美馨刁难，追踪至百乐门终于见到了朝思暮想的重阳，二人欣喜万分。重阳施计让美馨穿上了莲心送来的旗袍。美馨对新衣很满意，答应莲心，可以在霓裳定制更多新衣。
山田野没能搞到锦荣制药公司的情报，对派出的内奸狠下杀手，重阳和莲心一头撞见山田杀人，仓皇逃跑。莲心摔倒流产剧痛难忍，却不能哭出声，重阳安慰莲心，立志要与她到了南洋重新开始。莲心对重阳约法三章，一定不能坑蒙拐骗，要靠自己双手挣钱。
莲心回到霓裳，莫君误以为重阳就是让莲心怀孕的男人，斥责重阳自私自利不懂心疼莲心，重阳被赶出霓裳，每天为莲心送来一碗糖粥。
重阳到药水弄做工，拒绝警察敲诈，被痛打。
