贺家因此家破人散，贺美馨投奔延安要为父母报仇。病重的贺天被重阳接回小屋，与莲心等人生活在一起。然而，贺天身上的新型病菌令小蝶和莲心束手无策。重阳安慰贺天，所有人一定会坚强的活下去。贺天却知自己所活时日不多。山田变本加厉进行人体试验，将药水弄的百姓悉数抓走做细菌试验。
马昆面对众多尸体，绝不肯开口说半个字，山田恼羞成怒，为马昆注射变异细菌。贺天告诉所有人，只要跟着废水走一定能找到实验基地。杜康等人将废水样本交给莲心，莲心化验，得知细菌实验基地所在。重阳和贺天决定前往细菌实验基地，将其摧毁。山田得知上司要认命自己的属下接替自己，陷入疯狂。亲手将所有人杀掉，带着最新的细菌准备离开。
贺天和重阳闯入，山田为保命用达子做挡箭牌，达子中弹倒在血泊之中，临死向马昆忏悔自己的罪行，希望来生能做个堂堂正正的中国人。重阳和杜康救出马昆，马昆知道走出去将传染所有人，与贺天一起为救上海将自己反锁在基地里，拉响了摧毁装置。一阵轰炸声过后，罪恶的人体试验基地被摧毁。然而莲心走出家门，面对的只有重阳一人。
