莲心心怀歉疚回到药水弄小屋，教重阳自己刚刚学会的交际舞，两人在黑漆漆的苏州河畔共舞，莲心觉得自己只有面对重阳，才能从谎言和秘密的重压下透一口气。
康远的夜校开张，众多苦力报名参加。在夜校第一次举办的舞会上，贺天也邀请莲心跳舞，徐娜察觉贺天对莲心渐渐倾心，莲心却告诉她，自己早晚要离开上海，所以不会在上海爱上任何人。
此时，马昆偷偷和徐慧来到夜校画室，马昆取出信物证明自己就是共产党的秘密联络人。他向徐慧叙述了自己在革命事业中历经的情感往事，取得了徐慧的信任，二人共同商议利用玄洋社，为抗日前线秘密运送药品的出库方案。
阿芸被莲心取代了库管员职位，又妒又恨，找化名余残生的张文锦倾诉，张文锦继续骗取阿芸的爱情，从她口中得知了莲心的消息。
莲心作为库管员第一天上班即发现仓库被撬，徐慧检查存货，发现最重要的外伤药品并未丢失，但麒麟竭失窃。闻讯而来的记者将锦荣围得水泄不通。徐慧失口否认锦荣被窃，被张文锦咄咄追问，不知内情的徐娜被张文锦的花言巧语打动，答应给他独家线索，并带领他来到锦荣仓库。
张文锦在库房偷看出库单，被前来库房的莲心发现，莲心认出了他，惊慌失措地想要逃走，却被张文锦堵在了库房企图非礼。愤怒的莲心打伤了张文锦，但张文锦阴魂不散，苦苦纠缠，并以告发重阳身份逼迫莲心就犯。幸而此时前来调查的贺天赶到，他当场捉住了张文锦。但关键时刻，赵聪却以余残生为特工总部工作为借口，将之带走释放。
徐慧苦口婆心追问莲心和张文锦的关系，挑明张文锦偷窥公司出库单居心险恶。莲心矢口否认，徐慧失望，认为莲心对自己不忠，将她辞退。
娜娜因为徐慧将莲心开除一事，与母亲翻脸。
莲心在众人白眼中离开锦荣，回到棚户区小屋，远远看见重阳在夜色中咳嗽着扛起沉重麻包，几乎不支。看见久别的莲心，重阳满心欢喜，声称自己可以养活她。莲心发现重阳发着高烧仍在坚持打工，决心重回锦荣。
莲心一大早就来到徐宅，跪倒在深秋的寒冷台阶上，恳求徐慧再给她一次机会。徐慧置若罔闻，被禁足的娜娜不忍，悄悄给贺天打了电话。
贺天拥住了体力不支的莲心，只要莲心能说出一句奉天的往事，他就能还莲心清白，莲心选择了沉默。贺天叹息着敲开了徐宅大门，以自己的名誉担保莲心。
莲心告诉徐慧，她认定了徐慧这个人，会为她保守秘密和她站在一条船上。只求徐慧也容忍自己的秘密，让自己守护一个必须守护的人。徐慧让莲心试一试自己找出失窃案真相。
重阳发现赵阿生在码头卖麒麟竭，顺藤摸瓜发现楼阿芸是内贼。
阿芸被徐慧撞见监守自盗的真相，只得逃出锦荣。阿芸与张文锦相会，张发现她偷出的是假出货单，逼阿芸服毒自尽。阿芸不肯，慌忙逃走。
走投无路的阿芸选择自杀，这个场景被赶到的贺天发现，却苦于没有证据控告张文锦。
