楚香雪发现悦悦失踪了。马德装作和颜悦色地告诉楚香雪，悦悦已经被她的家人接回去了，一切安好。马德不放心，又故意套楚香雪的话。楚香雪机智化解。但马德依然没有因此而释然。他将楚香雪安排到简妮嬷嬷的房间住下，并告诉楚香雪简妮嬷嬷短时间内不会回来，引起了楚香雪的进一步怀疑。
军统特工藏匿军火的仓库被日伪特务发现，梁冬哥和大姚临危受命赶去刺杀叛徒。在军警和便衣特工密布的情况下，梁冬哥急中生智，胜利完成任务。
楚香雪通过福利院里另一个叫小齐的小孩的话，更加确信悦悦目睹了嬷嬷简妮被害的场面。她又从福利院的另一位老师口中，打听到更多的线索。
“穿山甲”发现有另一批人也在尾随张敬之，果断决定暂缓计划以免暴露身份。邵恕安听到汇报后，肯定了“穿山甲”的做法，他更判断出跟踪的这伙人很有可能就是李丙元的手下。
楚香雪在地下党特工周通的协助下，进入地下室，却被马德发觉。梁冬哥的意外闯入又解救了罗通和楚香雪两个人。楚香雪逼问梁冬哥的真实身份，梁冬哥答不上话。
楚香雪为了第一时间把马德真实身份的情报交给“老板”邵恕安，违反了纪律只身去了邵藏身的旅馆，并把一张写着“MD是间谍”的纸塞进了空无一人的客房门缝里。楚香雪做梦也没有想到，她已经被王乃争和手下的便衣警察跟踪了，邵恕安的住所也彻底暴露。
王乃争跟踪楚香雪后破获了邵恕安的联络站，并且通过旅馆老板等人展开了周密的侦察。王乃争相信楚香雪一定只是个送信的小角色，背后一定还藏着一条真正的大鱼。知道闯下了大祸的楚香雪赶紧找到周通坦白自己犯下的严重错误，周通也吓得魂飞魄散。
李丙元在自己的特工部里设宴款待张敬之和邵恕安，还把八面玲珑的李曼娥也叫来张罗帮忙。李丙元打听到张敬之生性好色，还特意给他安排了堂子里的姑娘。没想到张敬之一点眼色都没有，竟然在宴席上公然调戏李婉。李丙元大为不快，他原本打算把张敬之留在自己家里住保证绝对安全，这一来也变了主意。李丙元命张豹把张敬之送出去，安排在“一品香”旅馆住。
眼看就要回到上海，邵恕安和“穿山甲”在张豹的秘密监视下根本没办法动手锄奸。邵恕安灵机一动，通过卧底大姚将叛徒大汉奸张敬之即将秘密抵沪的消息传给了上海的国民党特工。楚立言得知消息后立刻来了精神，他决定要带着大姚和梁冬哥再打一个漂亮仗，除掉张敬之。
邵恕安被日本人从李丙元的住处接走。周通找到刚刚抵沪的“穿山甲”。“穿山甲”得知楚香雪违反组织规定，连忙安排人手，准备营救邵恕安。邵恕安安全归来。“穿山甲”建议邵撤离上海。邵恕安拒绝，并准备给楚香雪安排新的任务。
为了获得张敬之住所的情报，楚立言和梁冬哥化装成风流客走进了“一品巷”附近的堂子。梁冬哥从未来过这种地方不禁又羞又怕，没想到接待他的“茉莉”姑娘反而对他产生情愫，并冒着生命危险告诉他自己正是刚刚被张敬之召去旅馆陪欢。得到了这个关键的情报，楚立言和梁冬哥、大姚决定次日就执行刺杀行动。
梁冬哥化装成送餐的小伙计冒死刺杀，没想到正撞上张敬之与“茉莉”姑娘行房。梁冬哥开枪杀死张敬之，却惊动了守卫。“茉莉”为救梁冬哥，赤身裸体坠楼身亡。就在这时候张豹等特务赶到，梁冬哥纵有天大的本事面对这重重包围也插翅难逃。千钧一发之际，来旅馆探望张敬之的邵恕安挺身而出，不惜故意身受重伤假装被梁冬哥绑架，救梁杀出一条血路。
张敬之被杀，邵恕安又身负重伤入院，日本人藤沢勃然大怒，责令李丙元尽快抓捕凶手、严惩不待。但是邵恕安却故意误导李丙元，让他拿着一张根本就不像梁冬哥的画像去通缉捉拿。然而楚立言为了保护梁冬哥，还是决定派大姚护送他暂时离开上海去大仓避风头。临走前，楚立言告诉梁冬哥，原来马德和简妮是一对美国情报局特工，但是马德瞒着所有人包括简妮私下与日本人做情报交易。
李曼娥以收房租为名来到楚立言家，家里恰巧只有楚香雪一个人。李曼娥假装拉家常，却是在旁敲侧击套楚香雪的话，打探楚立言和梁冬哥的秘密。谁也没有想到，李曼娥其实是汪伪党部安插在日本人山田情报所里的双重间谍。
路上，梁冬哥遭到了警察小头目陆波的拦截追查。梁冬哥急中生智，避免了身份的暴露。
李丙元经过侦察后，发现了国民党军统沪一区的联络站，就在“四季药房”。经过周密部署后决定一网打尽。
