马骏带人抢劫运钞车，一时间枪声大作。守侯在外面的警察果然全都被吸引过去。沈素珍乘机潜进情报所并拿到了情报。不过这时候情报所里的守卫也是全体出动，戒备森严。楚香雪无意撞见沈素珍，她不动声色地保护了沈，还故意暗示她一条逃生的通路。沈素珍带着情报成功出逃，并将情报顺利的发回给重庆方面。
李丙元为了妹妹保护梁冬哥，不惜违抗山田的命令准备将楚立言杀害。但是他没想到负责最后行刑的小峰早就受了李曼娥的嘱托要不惜一切代价救出楚立言。小峰瞒过李丙元，将楚立言的“尸体”悄悄运了出去。梁冬哥却以为李丙元抓住自己的手向楚立言开的那一枪已经致命。梁为此痛苦不已，誓要杀李丙元报仇。李婉夹在当中倍感委屈，两个都是他最爱的人却成了势不两立的仇敌，她悲痛欲绝。
沈素珍死里逃生回到家里，却发现夫人王芷芸一大早又踪迹皆无。原来王带着许多的钞票去见那个拍她裸照的人，她决心不管花多少钱都要彻底了断这件事了。沈素珍秘密跟踪发现了王芷芸。
这时，梁冬哥与楚香雪意外重逢，两个人都对对方的神秘身份产生了新的怀疑。梁冬哥率先敞开心扉，道出了自己的秘密并请求楚香雪代他向上级提出加入组织的申请。楚香雪心里很是高兴，终于可以和梁冬哥顿释前嫌并肩作战了，但谨慎的她告诉梁她只负责带话，至于结果如何完全要听上级的指示。
在约定的茶楼里，王芷芸意外撞见了故交邵恕安，却被沈素珍以为两个人有秘密交易。而真正打算用裸照威胁王芷芸说出唐浩峰秘密的李曼娥却因害怕被邵恕安看见而悄悄离开了。邵恕安乘机试探王芷芸，王却为了保护唐浩峰一点口风都没有露。
楚香雪找到“穿山甲”和“老板”邵恕安，向他们汇报了唐浩峰在情报会议前后的表现，以及沈素珍进来取情报的事情，由此判断唐一定是国民党的卧底。邵恕安点头，决定利用好唐浩峰这个举足轻重的人物。楚香雪又把梁冬哥的情况做了汇报，没想到却遭到了邵的激烈批评，并且指出楚香雪这是泄露了组织机密，犯下了严重错误;但是邵又做出合理建议，让她说服梁冬哥利用李婉的感情打进特工部内部卧底，而且只要她还相信梁，那么这样做是很有必要的。同时邵恕安也提醒她现在许多的传言都说是梁冬哥投靠日伪做了奸细，还亲手杀死了楚立言。楚香雪闻听，犹如五雷轰顶。
震惊上海的“亲善同盟会”爆炸案几个凶手死的死、逃的逃，根本没办法向上面交代，藤沢和山田为了自保终于决定让李丙元做替罪羊将其抓捕。邵恕安审时度势，判断李丙元这回少不了吃苦，但日本人不会真动他，一定还有他东山再起的时候。
武汉空袭战日本人落败的消息传来，唐浩峰和沈素珍为胜利完成任务而兴奋。但沈素珍忍不住告诉唐她发现王芷芸与邵恕安秘密约会的事情又禁不住让唐心情紧张起来。唐浩峰警告沈素珍这件事他自己会处理，绝不允许再监视夫人。沈素珍无奈点头答应。不过沈素珍说出的另一个消息让唐浩峰彻底惊呆了，原来唐的母亲是被日本间谍秘密杀害的，还故意嫁祸给了宋介的特工组织，为的就是逼唐浩峰与国民党彻底决裂。沈素珍还告诉唐，为了向他澄清这件事很快就有一位大人物要亲自秘密抵达上海了。
楚香雪按照邵恕安的布置，与梁冬哥促膝长谈，两人都敞开心扉，感情升温。楚香雪最后提出要梁冬哥利用和李婉的感情将计就计潜伏打入李丙元身边。梁冬哥震惊，坚决不从。楚香雪含泪说为了赶走日本人，我们必须暂时分离，但我们的心已经在一起。
李丙元被捕后，小峰代理主任职务。李曼娥为报楚立言被害之仇变本加厉利用小峰和山田欺负突然变得无依无靠的李婉和叶青，更是要把她们扫地出门彻底赶出了特工总部。李婉仗着自己与藤沢的旧交前去为哥哥求情，没想到也吃了闭门羹。李婉伤心欲绝，叶青更是吃不得苦怨天尤人。梁冬哥被授意乘机接近李婉，帮她们共渡难关。在这段生活艰辛的日子里，李婉和梁冬哥的感情迅速升温，李婉甚至觉得这种虽然贫困但再也不会被人指着脊梁骂汉奸的日子十分美好。
李婉从一个富家公主蜕变成一个善良可爱而且富有爱国心的女孩，梁冬哥不知不觉也开始被她吸引。梁冬哥面对楚香雪和李婉这两个女人，内心的天平开始发生了微妙的变化。
