宫本退进仓库。林梅和李振昌追进。宫本回身一枪，即闪进货物之后躲藏。林梅、李振昌在仓库中搜索。林梅踩到烂地板，掉下去，悬在半空。危及时刻李振昌扑过去抓住林梅的手，不愿松开。李振昌气力用尽，与林梅一起掉下去。避过了宫本的一棍。李振昌手 枪不见，林梅把有子弹的手 枪交给李振昌，自己留了一把没子弹的。李振昌追出，向宫本射击。当他再次举枪瞄准宫本时却发现子弹了没了。宫本把枪对准了李振昌。宫本一愕，回头，只见林梅已经举枪对着自己。
林梅慢慢向李振昌靠近。宫本欲同归于尽，向李振昌开枪。林梅吃惊，即扑过去挡在李振昌身前，林梅中弹。宫本再打，枪里面也没了子弹。李振昌抓起林梅手上的枪向宫本射击，竟然也是空枪。李振昌吃惊地看着林梅。宫本捡起地上的木棍向两人扑过来，李振昌发疯一样冲过去和宫本肉搏。一番殊死搏斗，两人拼命的搏。李振昌最终夺去宫本手中的木棍，一棍插进宫本的腹上。李振昌松口气，忙跑回来抱起林梅，林梅已经奄奄一息。李振昌抱着林梅，拔足就跑，想办法抢救林梅。李振昌告诉林梅他什么都记起来了!林梅看见自己的爱人终于记起自己，躺在李振昌怀里满足的死去。李振昌悲痛欲绝。
日军追来，张平、刘望华向日军开火，掩护着李振昌撤到医院里。李振昌挟持着医院里的伪军和日军，让日军准备一辆车给他们离开。正在医院陪李振武治疗的铃子跑到院长室要与高田联系，却意外的接到了高田的电话。李振昌发现了李振武，告诉他自己已恢复记忆，逼问他为什么不早点告诉他。张平替李振武道出难言的苦衷。李振昌自责。
高田命人马上通知“神风突击队”立刻赶到。他命令部队，做好攻击准备!
很快，六个日军突击队整装待发。高田交代快速突击进去，消灭敌人，拯救人质。一定要首先确保铃子的人身安全!突击队出发。杨清泉悄悄走进小巷，和地下党接头，让他们想办法协助李振昌安全离开……。
为了营救玲子和被困的人质，日军的突击队一共六人潜入了医院。看到门口的刘望华和人质之后，突击队就准备行动，刘望华躲过一劫，但手下被突击队击毙，双方在医院中相互射击，大打出手。医院外面，高田要外围部队准备进攻。
?李振昌带着张平、刘望华与日军激战，李振武拉着玲子，要玲子不要轻举妄动。但玲子跑了出去，李振武只有跟上，与日军突击队汇合，李振武要了一把手 枪。在李振昌、张平没有子弹坚持不住的时候，李振武后面却突然杀了死了突击队队员，李振昌嘲笑李振武是汉奸杀鬼子，演戏给自己看。而玲子也在张平杀死最后突击队员后再次被捉。
看到牺牲同志的尸体，张平就要杀人质，被李振昌制止，李振昌说不能跟日跟人一样没人性，他的话震动了玲子。
?李振昌打电话，说突击队已经全被被击毙，要高田十五分钟内赶紧派车过来。李振武告诉弟弟，高田不会受人胁迫，越拖下去越危险，要李振昌掐掉电话线，说自己出去想办法一定能救大家出去，李振昌说自己不会相信一个汉奸的话，李振武无奈，晓之以亲情，李振昌才放李振武出去。
?出来后杨清泉检查了李振武的胳膊，证明是李参谋，李振武告诉高田不安排车里面就要杀人质，但是高田却突然让彭亮押着钟曼玲和杨依文进来，说自己手中也有人质。大家都傻眼了。高田决定用钟曼玲换玲子，杨依文押走。但是杨依文被押走途中，被老赵救走。
?高田单独召见彭亮，给彭亮一个定时炸弹，要彭亮按在车里，他回给李振昌汽车，但是他们依然逃不掉。彭亮领命，但是在安装炸弹的时候，被一个地下党员看到，彭亮开枪，地下党受伤逃走。
?李振武给受伤的钟曼玲包扎伤口，两人倾述，李振武要钟曼玲冷静，现在李振昌等人能否脱险看看她。双方交换人质，钟曼玲换玲子，看到车辆，李振武奇怪高田怎么会答应李振昌的要求。
?在医院中，钟曼玲看到了林梅的尸体，大为伤心痛苦。
?高田要李振武亲自开车送李振昌等人，李振昌等人押着人质上车，开车离开，并让张平坐在车内看着开车的李振武。当玲子知道车内有定时炸弹后，不敢相信的看着冷酷的高田。在医院中，受伤的地下党将车中有定时炸弹的消息告诉了杨清泉后死去，杨清泉撒腿就跑……
李振武被张平等人挟持着开车逃亡，车上还载有林梅的尸体以及被扣押的人质。车后，杨清泉驾驶着摩托车在飞速的追赶。追赶上来的杨清泉让他们快停车，原来，日军在车上装有定时炸弹。众人立刻从车上跳下逃命，危急关头李振昌仍不忘抱着林梅的尸体跳车。人质在汽车爆炸中都被炸死，不幸的是李振武在爆炸气浪的推动下旧伤复发，昏死过去，命悬一线。杨清泉决意带李振武去医院医治。李振昌让刘望华送钱曼玲回师部，自己抱着林梅的尸体回到了新四军的根据地。高田不见李振武等人行踪后，要求活要见人，死要见尸。
李振武被杨清泉带到地下联络站进行了心脏手术。李振昌将林梅安葬在了生前最喜欢的地方，又重新投入了战斗。在政委的劝说下，李振昌同意继续回到师部假扮李副师长，并决定第二天二人一起去武汉向组织汇报。不想，高田知道了李振昌的行踪，在半路伏击了李振昌。在政委的命令下，李振昌只得先行撤走。最终政委因寡不敌众，壮烈牺牲。回到师部的李振昌看到钱曼玲写给他的信，茫然若失。 老赵按照杨清泉的意思要将杨依文送到钱曼玲处，但遭到了杨依文的拒绝。杨依文要求加入共产党，使得老赵左右为难。最后决定让杨依文做些外围的工作，让她认识到战争的残酷。杨依文去执行送文件的任务，路遇伪军盘查，安全抵达后被杨清泉带到郊外。不明真相的杨依文劝其不要再做汉奸，见劝说无效一怒之下打了哥哥一巴掌，哭着跑开了。
