李振武找到疯子告诉他自己其实是李振武,他希望疯子和他们合作制造暴动,趁机救出钟尚文。并告知疯子,彭亮是个奸细。疯子把彭亮打了一顿并叫人把他和杨清泉都绑在屋里。疯子交代手下等吃饭的时候故意和共产党发生矛盾引起暴乱,趁机逃跑。张进飞偷偷跑去把暴动逃跑的计划告诉了马长天。就在疯子和李振武故意发生矛盾试图引起暴动的时候,马长天突然带着一队伪军赶来全副武装着用枪指着战俘们。李振武和疯子等人愕然,他们被赶回各自的营房。大家都在气愤猜测谁是内奸。李振武、疯子、张平、闻达四人被带了营房。
马长天在对李振武一番嘲笑骂辱后把枪对准了他。李振武突然发难,把马长天挟持住,局势突然转变。石川得知马长天被挟持非常生气,立即派人部署防止战俘逃跑,并要求第三军区速派部队支持。马长天被挟持着进到一号营房里,里面的战俘用早准备好的武器把旁边几个伪军干掉,众人对马长天恨之入骨,对他拳脚相加,打的他直躲。李振武要战俘们不要杀了他,留着他还可以做人质。马长天假装强硬威胁李振武说他们跑不掉的。李振武告诉他自己不是李振昌是李振武,马长天吃惊。李振武把马长天交给疯子,他和张平去救钟尚文。石川带日兵赶到不顾马长天死活下令向战俘开枪,众人吃惊不知所措的时候,张进飞瞄准时机,拔出藏在身上的刀刺向了一旁毫无防备的疯子,马长天趁机摆脱疯子逃回到伪军队伍中。伪军向战俘们开枪扫射,战俘们纷纷躲避,战俘营顿时一片混乱。李振武找到钟尚文,怎料马长天突然带人赶到开枪击毙了钟尚文。马长天向李振武追去。闻达见疯子被杀害,悲痛欲绝。他带领战俘们奋勇杀敌,他们一点点的靠近伪军和他们肉搏。石川见局势不对便立刻逃跑,闻达见到带人追过去。
马长天追杀李振武发现子弹用光,反过来被李振武追。马长天跑到哨塔下,有哨兵向李振武开枪,就在马长天得意之时,沈建邨一枪击毙了塔上的士兵。马长天向哨塔上爬去,李振武也追上去。哨塔上俩人肉搏,几个汇合后,终于马长天从哨塔上摔下,李振武松了口气。门外,日军队长带援兵赶到,向门口逃出的战俘们开枪射击,战俘们纷纷倒地。战俘营里顿时血流成河。李振武和张平在乱枪之下逃命……
大队日本援兵赶到,闻达得知无奈撤兵,石川侥幸捡回一条命,他下令要日军队长把所有战俘都杀光。日兵开始对战俘营大屠杀,很快三百个战俘仅剩下三十多人。李振武带着张平、闻达等人只能退回营房,他们决定和鬼子拼了。 石川准备用手雷炸死营房里的战俘,但李振武带领大家先向日兵开枪射击让他们无法靠近营房放手雷。石川急了,命人向开火,双方交战。突然一颗手雷扔进了营房,屋里的一个战俘发现迅速的扑过去用身体挡住手雷,顿时被炸的粉身碎骨,他的举动让爆炸力减到了最轻,才没有伤及到其它人。此时,又有一颗手雷扔进来,张平眼疾手快捡起就往外扔去,外面爆炸,日兵还没反应过来就被炸死大片。石川气急下令让士兵冲进营房,突然身后传来连环的爆炸声。