孟思原找不到合适的 “老规”，导致锅炉彻底损坏，大上海纱厂的订单被纷纷取消。永盛纱厂的经理徐丰是地下党员，他帮助孟思原走出了困境。龙云天向张慎求亲，希望张慎将沈海萍嫁给他。张慎和四姨太答应了他。在婚礼上，当龙云天将戒指戴到沈海萍的手指上时，唤醒了沈海萍所有的记忆!沈海萍不能接受自己嫁给龙云天的事实。
龙云天与沈海萍结婚之后，主动分床而睡，他不忍再去伤害这个无辜的人。沈海萍找到了孟思原，说她想和孟思原远走高飞。然而这时，顾建成和龙云天却带人来到大上海纱厂，破坏电力马达。四姨太发现孟思原是自己“杀夫仇人”之子，十分痛苦。孟思原告诉四姨太，杀沈万楼的人不是谢勇，而是张慎。
孟思原找到了当年办理谢勇一案的巡捕老宋，老宋被顾建成打死，但其留下的证据足以证明当年杀死沈万楼的凶手是张慎。孟思原把证据留给四姨太，要与沈海萍连夜离开上海。在四姨太去警局揭发张慎的路上，被张慎用孟思原的车撞伤。龙云天无意中发现孟思原就是自己的弟弟。沈海昆要杀孟思原，龙云天制伏了沈海昆。
沈海萍发现了孟思原的真实身份，以为他想杀害自己的母亲，于是和孟思原恩断义绝。孟思原被无罪释放。燕归来暗示龙云天，自己是共产党员。燕归来发现组织上派来与她接头的人竟是经理徐丰，并得知孟思原是自己的亲哥哥。沈海昆将大上海纱厂付之一炬，龙云天扮成蒙面人出手营救孟思原。孟思原沦落街头，竟成了一个清粪工人。
孟思原的助手饺子整日寻找孟思原。然而，饺子的哥哥包子却逐渐被顾建成收买。孟思原用智慧令清粪工人赚了钱，过上了有尊严的生活。粪帮的老安拒不向顾建成透露孟思原的下落，惨遭杀害。老安死后，孟思原终日泡在跑狗场赌钱，那里是张慎的买卖。孟思原找到了跑狗场骗人的规律，开始大把地赢钱。
