孟思原将赢得的筹码交给副市长，还清了大上海纱厂所欠市政府的款项。日本人轰炸上海，轰炸惊醒了四姨太，张慎将四姨太关进密室囚禁。张慎绑来燕归来，逼迫龙云天与其发生关系。如果龙云天不从，就足以证明他与燕归来是兄妹关系!
龙云天兄妹设计骗过了张慎。张慎与日本人川渊太郎勾结。龙云天已为张慎安排妥当，次日在十六铺码头坐船逃离上海。包子将这一消息透露给孟思原，孟思原准备好枪械，要在码头与张慎决一死战。孟思原发现燕归来约他竟是为了与龙云天一起喝酒，内心非常排斥。
在码头，孟思原很快发现自己落入了张慎的圈套。为了救孟思原，龙云天牺牲了，徐丰和燕归来带着组织上的同志们救走了孟思原。
谢之燕(燕归来)决定与张慎决一死战，谢之飞(孟思原)阻止了她，他告诉谢之燕，现在还不是杀掉张慎的时候。
谢之年(龙云飞)死前，为弟弟妹妹以及党组织留下了用以除掉汉奸张慎的大量资金与宝贵资料。山乘将这些东西交给了谢之飞。谢之飞回到了大上海纱厂，着手制定击垮张慎的方案。
国民党特派员让张慎早日撤离上海，然而张慎却一拖再拖。谢之飞找到特派员，表示只要特派员肯与他合作，他愿意肩负起迁移工厂的责任。
谢之飞为了迁移工厂，必须搞到通行证，而签发通行证的权力，正握在因投靠张慎而当上巡捕房探长的沈海昆手中。拿不到通行证，谢之飞在纱厂点燃了火。
沈海昆出现了，他交给谢之飞一叠已盖好章的空白通行证。谢之飞重新收购了张慎抛出的永盛纱厂的股权。不甘落败的张慎找到川渊，要川渊帮他杀掉谢之飞。
