樊露回到住处，与茜茜上床睡觉，一想到桂海清之前向自己表白，樊露立即猜到了是茜茜从中捣蛋，于是当场指出是茜茜怂恿桂海清向自己表白，茜茜闻言没有否认樊露的猜测，当场指出桂海清为人非常好，樊露闻言立即指出茜茜喜欢的人是李克明。茜茜一听樊露提起李克明，立即指出李克明对自己没有爱意。
周孝天虽然被关押在牢房中，却始终惦记着家人孩子，此时二个守卫在牢房外面提起周孝天的家人和孩子，说者无意，听者有心，听着二个守卫谈的话，周孝天决定逃走去找老婆孩子。
一次趁着一位守卫送饭进来，周孝天故意惹怒守卫趁机偷取了牢房钥匙，待周孝天一走，北野和大瘃君立即带领一群日本士兵随后跟上，周孝天全然不知道日本人就跟在身后，一路狂奔逃进了一片树林里面，此时一帮便衣已将周天的老婆孩子杀死在当场，周孝天一时无法接受眼前的事实，来到老婆孩子身边嚎啕大哭。
潜伏在不远处的北野趁机赶来支援周孝天，故意让周孝天误认国民党杀死了妻子儿，本来北野以为自己的计划神不知鬼不觉，却丝毫没料到樊露与桂海清就藏在远处看明白了事情的来龙去脉。
回到CPA总部，樊露等人商议如何营救周孝天，桂海清提议直接营救周孝天，以免时间长了周孝天会跟日本人合作，李克明却不同意桂海清的提议，指出救人计划风险太大，此时茜茜在一边提议帮助周孝天拆穿北野布下了圈套，李克明闻言非常赞同茜茜的提议，一想到茜茜可以自由出入日军总部，李克明便将希望寄托在了茜茜身上。
事后茜茜回到日军总部，在北野的安排下与周孝天见面，周孝天丝毫不知道茜茜是CPA抗日成员，当场将心中的一些痛苦经历全部说了出来，茜茜听完之后忍不住流下了眼泪，周孝天见茜茜如此多愁善感，于是询问茜茜到底是不是日军特工，茜茜闻言想说真话，扭头一看发现门底露出人影，于是改口转移其它话题。
待茜茜一走，负责监视周孝天的日本人之前听到的内容对北野说了一遍，北野听完之后非常满意，叮嘱手下人无需再继续监听周孝天。
没有日本人在身边监视，茜茜更加方便与周孝天谈话，一次茜茜将周孝天带走，在车上播放之前北野与大瘃君的谈话内容，听完谈话内容之后，周孝天先是相信了茜茜的话，最后又指出仅凭一盒录音带不足以证明日本人在谋害自已。
茜茜见周孝天不相信自己，又带着周孝天来到停尸房，将一些可疑之处指了出来，不料周孝天依然不相信，茜茜见状只得询问周孝天是否还记得枪杀妻儿的仇人，周孝天闻言当场表态记得杀妻伤人的相貌。
随后茜茜开车来到日军总部，让周孝天透过望远镜查看杀妻仇人与北野谈话的场景，周孝天看完之后终于相信了茜茜的话，最后在茜茜的劝说下，假意答应与北野合作。
事后周孝天被北野带走，临行前偷偷将一张地形图留给茜茜，茜茜得到地形图之后，回到CPA总部与同伴们推测地形图的真实位置。
李克明与樊露商议如何刺杀大瘃君，在商议过程中，李克明指出如果暗杀大瘃君时间不对，很可能让茜茜爆露真实身份，樊露闻言建议同实完成多种任务。
北野的手下人截获了一份密电，手下立即将密电交给北野，北野得到密电之后非常高兴，立即派人破译密电内容。
以此同时，樊露扮成日军少佐，来到日军基地索要TNT炸弹，守卫一见樊露只有一个人，当场指出自己得不到北野和其它部门的允许，不能私自提取TNT炸药给樊露，樊露闻言故作凶狠煽了守卫一吧掌，守卫只得走进岗哨亭打电话给北野，此时北野正顾着去抓CPA特工，根本不在办公室里面，守卫见无人接听，只得放回电话，樊露见守卫没有接通北野的电话，主动走进岗哨亭再次拨打电话，此时桂海清已经神不知鬼不接搭接日军的电话线，在电话里面扮成日军某个部门同意樊露提取TNT炸药，守卫接过樊露的电话听完桂海清的话信以为真，只得将TNT炸药提取给樊露。
此时茜茜领着大瘃君在街上行走，等待已久的李克明开枪射中了大瘃君，事后几人在山中会面，李克明指出自己已经击中了大瘃君，大瘃君如今已是身染病毒，过不了多久就会死掉。
桂海清与一位同伴见面，同伴指出享利教堂应该是共产党员的基地，桂海清闻言询问同伴为何如此认为，同伴闻言指出之前曾经多次发现李克明在教堂附近出现，桂海清一听立即叮嘱同伴以后紧密注意享利教堂的动静。
日本人故意散发谣言陷CPA于不义之中，桂海清得知休息之后将樊露唤到身边，指出国民党已经派了专员准备来CPA进行调查整理，此时特派员已经来到了上海的郊区外面，日本特务孤狼在半路拦截特派员，将特派员杀死之后，自己假扮特派员来见桂海清。
桂海清丝毫不知道孤狼是假冒特派员，对孤狼说话毕恭毕敬，孤狼趁机要求临时指挥CPA。
以此同时，北野找到茜茜，透露了病毒研究基地的位置，随后还叮嘱茜茜好生照顾周孝天，说完话北野又向茜茜透露一项机秘内容：日军特务孤狼已经成功打入CPA内部。
此时桂涨海清与樊露根本不知道孤狼是日本人，而孤狼已经暗中记下了樊露的身份。趁着CPA成员依然没有发现自己的真实身份，孤狼开始展开行动，诬陷桂海清与樊露与共党有染，命令手下人捉拿桂海清以及樊露，李克明眼见孤狼要捉拿自己的两个战友，当场指出CPA不属于共产党也不属于国民党，仅属于一个独立的抗日组织，因此孤狼无权捉拿CPA成员。最后李克明还指出自己是CPA的最高指挥官，因此有权决断CPA内务的事情，说完话李克明要求在场所有人不得离开CPA总部，待事情全部查清才能离开。（剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
