日本人开始疯狂破坏上海各处CPA基地，许多革命人士惨遭日军毒手，樊露与李克明会面，看着李克明一副摩拳擦掌的模样，叮嘱李克明枪伤刚好要注意身体。
眼见吉纲一直把自己留在基地中，茜茜找了一个借口，指出日本东京被盟军轰炸，自己身为帝国的一份子，有义务立即采取行动报效国家，吉纲闻言劝说茜茜稍安勿燥，茜茜见状故意询问野源中佐在执行什么任务，吉纲不听则已，一听之下愤怒万分，指出野源中佐为了个人私心，一味与CPA成员暗中约斗，将自己的所有命令视为儿戏。
樊露与李克明收到野源中佐的邀请，来到图书馆与野源中佐会面，野源中佐一直对之前输给樊露的事情狄狄于怀，此时见樊露在场，立即上前与野源中佐决斗，不料二三下就败在了樊露的手下，此时茜茜忽然被押了进来，李克明等人一见茜茜在场，立时不敢轻举妄动。
事后野源中佐将一枚炸弹留在图书馆中，李克明等人小心翼翼进行拆穿，大伙一至努力依然不敢拆除炸弹，最后李克明提议先回总部休息。此进吉纲与野源中佐回到了日军基地，回到基地之后吉纲忽然向野源中佐透露一件事情：日军内阁私自己与盟军签署投降协议。
不久之后，李克明与茜茜以及樊露回到图书馆研究如何拆穿炸弹，经过一番试探，三人发现摆在馆中的炸弹是假的，茜茜见状立即向其它房间走去，慢慢开始寻找真的炸弹，来到一间仓库里面，从一排排纸箱面前经过，茜茜仔细查看纸箱，最后搬开一个纸箱，赫然发现其中藏着一只炸弹，樊露与李克明迅速进屋查看炸弹，此时三人恍然大悟，随后樊露让李克明去街上传话，凡是装有定时器的炸弹都是假的，待李克明离去，樊露与茜茜继续研究如何拆除炸弹。
回到基地之后，茜茜与李克明谈论如何破坏放送局的通信天线，茜茜指出李克明只要将液氮涂在放送局的天线上，就能将天线冻结，到时自己与樊露在放送局外面用狙击枪打烂天线。
李克明扮成一名维护人员来到放送局大门，看门的日本人看完李克明的假证件，没有产生疑心，随后便为李克明放行，此时吉纲将一名手下人唤至身边，待手下人透露完一些关于CPA的线索，吉纲立时感觉到了不妙，立即打电话给放送局的负责人，叮嘱相关人员严密盘查出入人员。
吉纲放心不下放送局的情况，亲自来到放送局抓捕CPA人员，幸好李克明机警，趁乱逃出了放送局。
日本即将要投降，提起祖国战败的事情，吉纲在野源中佐面前神色黯然，野源中佐指出CPA此时一定打算与日本人拼命，吉纲却无意再管CPA的事情，叮嘱野源中佐好好防守日本基地。
不久之后，日军基地冲出大批日本士兵，趁着士兵们自顾不暇的机会，樊露与茜茜悄悄弯着腰从一片草丛中经过，两人来到一条走道上，刚想推门往里走，几个日本士兵忽然冲了出来，出奇不意袭击樊露与茜茜，好在两个女人身手了得，经过短暂的慌乱便消灭了从房中冲出来的日本士兵。
进屋之后，野源中佐带领一帮手下人与两个女人对阵，樊露一心想要消灭吉纲，叮嘱茜茜与野源中佐对决，自己则去往其它地方寻找吉纲。
吉纲此时已经换上了一身盔甲装，樊露发现吉纲之后掏出手枪接连开了几枪，不料子弹根本无法射入到盔甲里面，全部反弹到了旁边的窗户上。
眼见手枪子弹不管用，樊露只得与吉纲进行血战，经过一番激烈的战斗，吉纲最终死在了樊露的手中，此时茜茜也将野源中佐击杀于日军基地中。
等在屋外的李克明一见两个女人出来，立即开始起动炸药装置，同时提醒两个女人快跑，茜茜与樊露刚刚跑出日军基地没多远，身后响起炸弹的爆炸声，日军基地顿时陷入到了火海当中。
事后日军战败，上海人民奔走相告，茜茜与樊露以及李克明来到共产党的办事处，三人穿上共产党军装，开始面对党旗宣誓，茜茜终于如愿以偿当上了共产党，激动之下差点哭了出来，李克明与樊露则平静地看着茜茜，指出自己与樊露是茜茜的引路人。
事后李克明与樊露决定成婚，举行婚礼之前，茜茜忽然提起了桂海清，指出桂海清如今非常落魄可笑，樊露闻言心中忽然一沉，想到桂海清属于国民党一方，立时叮嘱刚刚加入共产党的茜茜要小心。
打扮一新穿上婚纱，樊露来到教堂等待李克明到来，李克明刚刚从屋中走出来，正准备上车，忽然发现桂海清的身影一晃而过，本来李克明打算上前看个究竟，一想到马上要去教堂举行婚礼，于是钻入车中发动汽车向教堂驶去，穿街走巷，来到教堂门口，汽车忽然爆炸，李克明在樊露的注视下死于车中。
樊露凭着李克明生前留下的线索，查出了桂海清是凶手，桂海清见自己的真面目被识破，立即与樊露展开枪战，最后被樊露重伤入狱。
查清了李克明的死因，樊露向茜茜透露自己要离开上海去其它城市工作，茜茜见状立即表示要随樊露一起离开上海，两个女人根本不知道，李克明依然还活着。（剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
