不入他们来到了南京，拜谒了中山陵，决心与侵略者战斗到底。
日军发动了南京大屠杀，深受刺激的势血青年刘浪认为光唱抗日歌不能解决问题，决定像前辈那样拿起武器作战，洪深和星海也劝刘浪把对日本鬼子的仇恨化作音乐唤醒民众。打击敌人。刘浪低头沉思……
在黄河边，民众的惨状令星海心潮起伏，他跟着船夫唱起了行船号子，可前路又在何方呢？……
演出队一路跋涉来到安陆镇，没想到镇上的孩子们正在女教师的指挥下高唱着星海谱写的抗日救亡歌曲，敌机又来轰炸了，女教师为了掩护孩子们自己却负了轻伤，拉着女教师逃离险境的正是星海。
演出队和镇上的民众很快走到了一起，星海也知道了英雄女教师的名字叫钱韵玲，是名士钱亦石之女，而钱韵玲得知自己眼前站着的人就是早已闻名的冼星海，心情十分激动，她答应要随星海一行去武汉组织歌咏会。
韵玲果然与星海一道来到了武汉，这时正值国共两党在武汉成立政治部，周恩来出任副部长，郭沫若任第三厅厅长，还要挑选一些精英艺术家加盟，星海就在被邀名单之中，听张曙说了当前形势和需要后，星海决定走马上任。
郭沫若向周恩来介绍了冼星海，周恩来却笑言自己早已了解星海其人其事。在这次见面中，跟在星海身边学艺的小瑛被周恩来夫妇收作了养女，并安排瑛子到儿童剧团学习。
星海心中暗暗为小瑛子庆幸，并默默祝福瑛子幸福成长……
