星海以优异成绩从巴黎音乐学院毕业了，杜卡斯教授望着爱徒眼睛湿润着，星海将证书交到了路易丝手中……
两个热恋中的情侣在赛纳河边欢快地嬉戏，凯旋门下，他们遇到了相拥走来的厨师老王和餐厅老板娘，老王告诉星海，他和老板娘就要举行婚礼了，让路易丝和星海到时一定来喝喜酒。
杜卡斯教授年事渐高，星海常去教授家照顾恩师，杜卡斯知道这个爱徒一定会有大的成就，让星海不要再花时间照顾他了，师生相互道了声再见。不久，杜卡斯教授就住进了医院。
在老王和老板娘的婚礼上，夏童告诉星海自己很快就要回国参加抗日救援运动。并说希望能在中华大地上听到星海谱写的抗战乐章。星海内心被深深触动了。
贞德节那天，杜卡斯教授永远离开了星海。星海坚定了回国抗日的决心，他取得了路易丝的理解，两人手捧鲜花走向墓地向恩师作最后的告别。
星海答应路易丝，抗战胜利后一定会回到她的身边，两人依依惜别……
星海回到了日夜思念的祖国，走在上海街头，到处可见激愤的民众在举行抗日游行。星海深受震动。
拉车夫李大叔父女几年来一直关照着星海的母亲，得知星海回来，高兴地置办酒菜为他接风。两家人如同一家人一般亲密无间，星海收下了李大叔酷爱音乐的女儿小慧做学生。
可是，在偌大的上海，优秀的音乐家竟求职无门。星海病中的慈母劝儿子不要着急，相信儿子很快能找到工作。
一天，星海来到一家电影公司的门口，没想到公司的老板竟是当年的谢参赞，星海回想起此人的丑恶面目，不顾谢的惋留，转身离去。
街头，求职未果的星海又遇上了德烈，德烈请求星海合作办“民乐歌舞班”为“党政学要员”服务，星海看了这个势利小人一眼，扭头就离去了。
不巧的是，在被一个交响乐团演奏的声音吸引过去之时，星海居然发现大野拥着柳莺混迹其间，星海又一次愤然离去。
巴黎，路易丝难以排遣对星海的思念……
回到家中，小慧和母亲给了他心灵的温暖。
不久，小慧为星海带来了两个人，他们一个是著名戏剧人洪深，一个是著名艺术家张曙，两人的到来，为星海打开了一个新的天地……
“一二·九”学生运动爆发，上海各界爱国人士在郊外举行盛大音乐会，以表抗日决心。洪深、金山、星海等精英齐聚会场，鲁人向星海引见了南国剧社的陈凝秋(塞克)，星
海还见到了《五月的鲜花》创作者光未然先生。星海见到了如此多才华横溢的革命志士，心中更加执着了今后的发展方向。伪警察前来破坏音乐会，用枪技棍捧驱赶民众。星海、洪深等人不负重望，当即谱写了《救国军歌》，星海指挥众人唱着歌曲奋勇前进。
与此同时，投机女艺人易京瓶却在影业公司谢老板面前使尽媚态以求上镜机会。德烈的到来让易京瓶看到了某种机遇，她马上对混迹于军界政要的杨德烈百般献媚。杨德烈让易青萍出面请星海来为他们的新片谱曲。星海因之前所谱的进步电影《夜半歌声》大获成功而声名大噪。也赚取了一笔较为可观的稿费，改善了自己和母亲的生活。再次面对大把金钱的诱惑，星海只是正式对易京瓶道：与金钱比起来，自己更看重美好的音乐。此时，他已全身心地投入到了抗日救亡歌曲创作和指挥中了……
易京瓶不断地游说星海为电影公司新片写曲，但星海谱写的《拉犁歌》却没能被当局审查通过，且稿费也分文不付。星海非常生气要去论理，洪深劝他不必做无谓的争执。跟他分析说明了黑暗的局势。
远在巴黎的路易丝仍在思念着中国恋人冼星海，两人只有靠鸿雁传达心中的苦恋。但随着局势的恶化，书信往来也变得不便了。又一个除夕夜就要来临，星海的母亲提醒儿子该成家了，星海无言以对。
杨德烈和谢老板不死心，又让易京瓶请来了星海，出高薪请星海为影片《新毛毛雨》谱曲，面对他们的威逼利诱，星海冷冷地说自己坚决不会出卖灵魂，决不谱那种亡国之音，令得杨德烈一伙十分气恼，却一时又奈何星海不得。
夏童来找星海，告诉他如今民众都在传唱星海创作的抗日救亡歌曲。李大叔也兴高采烈地说已将拉车工人组成了抗日宣传队，并想请星海前去教工人们唱抗日歌曲，星海欣然应允。
这时，传来了李大叔的女儿李慧被当局抓起来的噩耗，鲁人让星海躲避一阵，星海不从。
此时，文坛盟主郭沫若来到上海，洪深、张曙找到星海共商爱国大计，请星海担任大型广场剧《保卫卢沟桥》的总指挥。
星海开始了埋头创作……
