郭沫若忍受不了陈诚之流的压制，愤然提出辞职，周恩来动情地告诫郭沫若要以抗日大局为重，一定要坚守岗位，取得抗日主动权。
郭沫若听了恩来的一席话豁然开朗，他们都十分理解星海内心的痛苦，同意了星海和韵玲奔赴延安鲁艺的请求。但郭沫若提出要吃了星海的喜糖才放他走，星海笑着答应了。
田汉主持韵玲和星海的婚礼，周恩来送给新人的礼物是鲁迅艺术学院发给星海的聘请书。
洪深表达了对战友的依依不舍之情，让星海为《到敌人后方去》一词谱曲，星海答应一定谱好此曲。
歌声中，星海、韵玲奔向延安……
星海和韵玲终于来到了革命圣地延安，那里的新气象给两人带来新的希望和喜悦之情，鲁人和吕骥早已等候着一对新人的到来，鲁艺的同学们敲锣打鼓欢迎星海的到来。
星海和韵玲在延安开始了崭新的生活，他们欣喜地发现延安人民
都会唱星海谱曲的《到敌人后方去》，虽然条件不好，但鲁艺师生和延安人民的热情使两人感到从未有过的亲切和温暖。
当然也出现了一点点不和谐音，那就是星海对鲁艺冷教员的授课内容不满意，星海觉得抗日时期不应教学员唱什么《山在虚无缥渺间》之类，两人一时产生了分歧不快。
鲁人告诉星海，张曙在桂林被日本鬼子的飞机炸死了。失去好战友的悲伤化为了极大的力量，星海决心创作出更多更有气魄的抗日歌曲以慰好友在天之灵。
在延河边，星海遇到了塞克，塞克告诉星海，毛泽东下达了重要任务，一场轰轰烈烈的大生产运动就要开始了，一定要创作一部新作鼓舞士气。
星海在内心里默默下定了决心……
轰轰烈烈的大生产运动开始了，夏童又来到星海身边，告诉他李慧已成了自己的革命伴侣，星海闻讯衷心祝福他们，夏童还说自己和毛泽东主席见面时说起和星海是好朋友，毛泽东说想见见星海，星海听后兴奋极了。
毛泽东与星海见面后大谈各自的音乐观点和抗日理论，毛泽东让星海扎根民族搞音乐创作的建议再次启发了星海，他决心为建立中华民族音乐流派而努力。
星海和韵玲一起漫步在延河边，抒发着革命的情怀，开始了一次又一次的创作采风。谱写出了《生产大合唱》，一下子便在延河边传唱开来。
紧接着，他开始了《黄河大合唱》的谱写之作……
为了达到“乐不惊人死不休”的艺术效果，星海对《黄河大合唱》中的“黄河怨”、“黄河颂”进行了无数次的修改，虚心听取专家和群众的意见。
首次演出的日子到来了，毛泽东和延安官兵、人民一道观看了演出，激动人心的音乐使人热血沸腾，《黄河大合唱》获得了空前的成功。毛泽东给予了冼星海很高的评价：你的手一动是千军万马的歌声。
演出后召开的总结大会上，大家各抒已见，多数同志都认为艺术感染力强，但也有个别人觉得“黄河怨”的女声独唱太过沉重。因此一时间差点被叫停演。星海表示尊重上级决定。
不久，星海向党组织表达了自己加入中国共产党的意愿。
回到窑洞，韵玲告诉星海毛主席送给星海一支“派克”钢笔和一瓶墨水，星海深受鼓舞，发誓要写出更多更好的作品。
星海光荣加入了中国共产党，他和韵玲的爱情结晶也在孕育之中……
周恩来来到了延安，向入党的星海表示祝贺的同时，还表达了自己对“黄河怨”的好评，称之为“哀中有愤，愤中有情”的好作品，并下令解除了停演令。
星海再一次登上了指挥《黄河大合唱》演出的舞台。歌声中，周恩来写下了如下两句：“为抗战发出怒吼，为大众谱出呼声”。
这时，星海和韵玲爱的结晶妮娜来到了人间，毛泽东邀请星海一家三口到自家作客，为即将到苏联为电影配乐，同时为八路军作抗日宣传的星海饯行。
一九四五年，星海病逝于克里姆林宫医院。
毛泽东写下了“为人民的音乐家冼星海致哀”一行寄托哀思的大字。星海精神长存人间……
